【正文】 對未來可能的投資者的標準是什么？目標企業(yè)決策層訪談提綱舉例37Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司上市公司殼資源/戰(zhàn)略投資者決策層訪談提綱上市公司殼資源 /戰(zhàn)略決策者管理訪談提綱舉例企業(yè)背景?請簡單介紹企業(yè)情況，包括上市時間、資本擴張等 ？收購意向?企業(yè)的經(jīng)營目標是什么，是否有兼并收購的意愿？?企業(yè)對于可能收購目標企業(yè)的標準？?企業(yè)現(xiàn)有的激勵機制是否有利于對人員的長期保留和促進？?誰是購并的關(guān)鍵決策人物？?真正的出讓動機以及股東、管理層、政府等方的利益能否統(tǒng)一？資本運作 /合作意向?企業(yè)設(shè)想的收購融資方式如何？存在哪些障礙？?企業(yè)和主要股東之間（包括政府）的關(guān)系如何？?企業(yè)希望和何種類型的金融機構(gòu)合作 ？舉例38Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司項目名稱 訪談對象 訪談時間 背景 訪談內(nèi)容 結(jié)論 備注 管理團隊的投資理念是否成熟？ ? 管理隊伍背景? 員工關(guān)系? 人才市場狀況? 可能的投資需求？? 退出時間和方式是否令人滿意？? 市場標準? 潛在的投資人? 殼公司信息農(nóng)用車項目舉例46Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司根據(jù)信息收集內(nèi)容尋求每種可能的信息來源信息來源業(yè)務(wù)計劃和歷史財務(wù)數(shù)據(jù)專業(yè)網(wǎng)絡(luò)管理層客戶 /分銷商訪談市場報告行業(yè)內(nèi)部人士竟爭對手現(xiàn)場實地檢察供應(yīng)商訪談收集競爭對手信息 /分析報告剪報須回答的一般問題（確認信息源）? 對目標企業(yè)的總體觀點? 盡職調(diào)查和價值評估的基礎(chǔ)? 目標企業(yè)的歷史業(yè)績 /問題? 商業(yè) /投資銀行以及資產(chǎn)管理公司對類似企業(yè) /市場的總體觀點，竟爭對手對其的看法? 管理質(zhì)量? 業(yè)務(wù)觀點的清晰度、投資理念? 主要戰(zhàn)略、競爭對手和營運問題的明確信息? 目標企業(yè)和其它競爭對手的定位? 市場主要趨勢? 總體市場觀點和價值鏈? 市場趨勢? 目標企業(yè)與競爭對手的定位? 市場趨勢? 目標企業(yè)與競爭對手的定位? 以外觀作為指標，管理質(zhì)量，? 明顯問題 (例如環(huán)保，安全，員工士氣 )? 行業(yè)整體問題? 目標企業(yè)與競爭對手評估? 主要財務(wù)數(shù)據(jù)比較 (例如利潤率，增長 )? 目標企業(yè)和行業(yè)的最新信息? 隱含的變動或不連續(xù)性信息使用頻率及有效性47Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司同時制定詳細的工作計劃以指導盡職調(diào)查的實施 舉例工作? 收集企業(yè)信息? 進行初步假設(shè)? 訪談行業(yè)專家? 建立初步數(shù)據(jù)庫– 市場調(diào)研– 競爭信息– 公司信息? 消化現(xiàn)有數(shù)據(jù)? 進行市場訪談– 目標企業(yè)– 競爭對手– 供應(yīng)商– 專家– 客戶? 調(diào)整初步假設(shè)，重新排序工作流程，并制成圖表? 建立價值評估模型階段性成果? 小組啟動? 小組會議? 形成最終投資分析報告周 1 周 2 周 31 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5第一天答案負責人48Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機遇的詳盡分析 *? 市場規(guī)模? 行業(yè)增長? 價格 /利潤趨勢? 分銷渠道? 競爭結(jié)構(gòu)? 競爭模式、關(guān)鍵競爭因素? 盈利情況? 主要競爭者情況行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu) 目標企業(yè) 管理團隊 退出機遇? 企業(yè)產(chǎn)品線? 企業(yè)財務(wù)狀況? 企業(yè)客戶結(jié)構(gòu)? 競爭優(yōu)勢? 企業(yè)經(jīng)營改善潛力? 企業(yè)的法律狀況? 管理能力? 管理意愿? 梯隊建設(shè)? 機會大小? 退出時間*具體的盡職調(diào)查匯報格式參見附錄該行業(yè)是否具有投資吸引力 是否是行業(yè)領(lǐng)袖是否擁有核心競爭力49Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司進行盡職調(diào)查時項目小組應(yīng)充分溝通和交流消化已有數(shù)據(jù)制定假設(shè)小組會議說明? 小組成員接觸的主要資料包括– 客戶調(diào)查– 市場調(diào)研– 媒體信息? 項目經(jīng)理閱讀非核心文件，并向小組成員提供相關(guān)信息? 小組成員尋找與工作相關(guān)的資料數(shù)據(jù)? “ 生動 ” 的文字材料– 總體假設(shè)– 支持論據(jù)– 每日修改? 突出主要數(shù)據(jù)需求? 跟蹤項目小組進程? 作為客戶信息更新工具? 每日小組更新? 證實 /更新初步假設(shè)? 成果控制– 數(shù)據(jù)– 分析– 圖表? 確定并消除障礙啟示? 確保信息分享? 盡早建立知識庫? 在合理限度內(nèi)最大化地利用組員的能力? 將想法推進到下一個層次? 從一開始對項目工作進行好的組織? 對主要問題 /分析進行排序? 突出必要的數(shù)據(jù) /分析差距? 修改答案? 保持勢頭? 在交易破壞者因素出現(xiàn)時能夠辨認出 /并擺脫最佳作法示意50Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司在項目小組展開目標企業(yè)盡職調(diào)查時，合伙人的主要職責在于和上市公司以及目標企業(yè)的相關(guān)利益方形成合作意向產(chǎn)業(yè)投資合伙人相關(guān)監(jiān)管部門（如證監(jiān)會）目標企業(yè)其它相關(guān)利益方 上市公司其它 相關(guān)利益方證券商目標企業(yè)主要股東目標企業(yè)當?shù)卣鲜泄井數(shù)卣鲜泄局饕蓶|51Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司IIIIVVVIIII通過盡職調(diào)查最終形成完整的投資分析報告XX項目投資分析報告項目經(jīng)理： XXX分析員 ： XXX時間：二 OO一年七月示意目錄I 投資綜述II 行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu)III目標企業(yè)分析IV 管理團隊V 退出機遇VI 價值評估52Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司投資分析報告的匯報格式XX項目投資分析綜述 項目編號： T0001目標企業(yè)收購方式投資需求 投資周期運營 /運作 退出方式投資回報項目行業(yè) /競爭結(jié)構(gòu)目標企業(yè)管理團隊退出機遇吸引力 具體內(nèi)容行業(yè)規(guī)模增長潛力價格趨勢競爭結(jié)構(gòu)盈利能力市場占有率收入成本增長潛力管理能力管理意愿梯隊建設(shè)機會大小退出時間吸引力 數(shù)據(jù)支持 風險因素殼公司投資分析綜述高 中 低 高 中 低 示意53Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司目標企業(yè)投資價值分析匯報格式2023XX項目投資分析綜述2023 2023 2023 2023 預(yù)期收購價格營業(yè)利潤（ EBITDA） 關(guān)鍵驅(qū)動因素及其敏感性 收入銷量 %制造成本 銷售和管理費用關(guān)鍵驅(qū)動因素? 銷量2023年營業(yè)利潤（ EBITDA）悲觀假設(shè) 基本假設(shè) 樂觀假設(shè)示意項目編號： T000154Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司 公司管理層和產(chǎn)業(yè)投資合伙人對項目投資報告進行最終審定參與人員?王總?產(chǎn)業(yè)投資合伙人? 外部專家（必要時引入）示意可能質(zhì)詢的主要議題? 數(shù)據(jù)的收集是否完整和準確？? 分析結(jié)論是否合理？? *目標企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營下滑或改善的可能性究竟有多少？? 對管理層的了解是否全面，是否會影響交易實施？? *價值 /投資分析的假設(shè)制定是否合理？? *合伙人是否有對項目實施的信心和興趣？? 上市公司的收購及未來的融資安排是否易于操作？55Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司? 交易組織的目的在于明確金新的投資方式并實現(xiàn)交易項目主要活動時間負責人員 確定交易結(jié)構(gòu) 起草 /準備交易條款 談判 /完成交易? 根據(jù)金新投資需求，資本工具、融資成本 /風險等各項因素確定對項目投資的交易結(jié)構(gòu) (Deal Structure)? 修改、完善數(shù)據(jù)模型，計算項目的投資回報率? 制定項目實施進程（關(guān)注理財和優(yōu)先股安排）? 通過風險控制委員會最終審定? 1~2周? 金融合伙人? 財務(wù)專家? 合伙人修改交易條款/文件? 聘請法律顧問，財務(wù)公司等專業(yè)機構(gòu)擬定標準的法律文件? 1~2周? 專業(yè)機構(gòu)? 組成談判小組? 與目標企業(yè)和上市公司展開談判，并及時進行調(diào)整? 各方簽定合同，完成交易談判? 2~4周? 產(chǎn)業(yè)投資合伙人示意56Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司 國際上金融工具的發(fā)達使產(chǎn)業(yè)投資在交易組織方面擁有諸多選擇產(chǎn)業(yè)投資交易結(jié)構(gòu)舉例億美元，百分比100% = 10股權(quán)次級債券優(yōu)先債券銀行循環(huán)信用線主要工具? 普通股? 優(yōu)先股? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股? 可轉(zhuǎn)換債券? 擔保票據(jù)國內(nèi)現(xiàn)有市場? 優(yōu)先無保障債券? 次級債券? 遞遷利息債券? 利率遞增債券? 優(yōu)先定期債券? 保障債券? 銀行循環(huán)信用線? 銀行貸款示意57Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司不同的融資手段對于財務(wù)成本的影響各自不同? 銀行循環(huán)信用線? 優(yōu)先定期債券? 保險債券? 優(yōu)先無保障債券? 次級債券? 可轉(zhuǎn)換債券? 優(yōu)先股? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股? 普通股高中低固定資產(chǎn) 股東 /資本金 無保險清償順序資產(chǎn)保障低中高成本示意58Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司近期內(nèi)金新產(chǎn)業(yè)投資在交易結(jié)構(gòu)的選擇相對有限舉例金融工具資產(chǎn)運作近期對金新的適用性 說明可能的杠桿? 股權(quán)? 債券? 被收購企業(yè)的再融資? 應(yīng)收帳款? 固定資產(chǎn)示意? 現(xiàn)有金融工具相對有限? 上市公司法人股轉(zhuǎn)讓主要以現(xiàn)金交易為主? 操作流程較為復(fù)雜? 相關(guān)資產(chǎn)的定價和二級變現(xiàn)市場尚未有效形成? 金新現(xiàn)有能力相對有限? 法律主體關(guān)系存在一定障礙交易結(jié)構(gòu)：通過盡可能少的現(xiàn)金投入實現(xiàn)投資59Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司隨著金新交易規(guī)模和技能的增長，金新可以考慮運用不同的交易結(jié)構(gòu)說明 目標企業(yè)的價值交易當年支付現(xiàn)金交易第二年支付現(xiàn)金交易第四年（退出時）支付現(xiàn)金產(chǎn)業(yè)投資項目的現(xiàn)金支付計劃百萬美元? 目標企業(yè)價值評估為 1億 6千萬美金? 產(chǎn)業(yè)投資收購目標企業(yè)50％股權(quán)? 交易結(jié)構(gòu)規(guī)定以 1千萬美元現(xiàn)金和 7千萬美元票據(jù)形式收購? 7千萬美元票據(jù)分期支付給目標企業(yè)? 目標企業(yè)將其面值 8千萬的應(yīng)收賬款折價 4千萬轉(zhuǎn)讓給產(chǎn)業(yè)投資? 產(chǎn)業(yè)投資負責回收套現(xiàn)，并將收回賬款中的 4千萬美金作為票據(jù)貼現(xiàn)支付給目標企業(yè)? 目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)預(yù)期目標，產(chǎn)業(yè)投資成功退出變現(xiàn)? 產(chǎn)業(yè)投資支付剩余的 3千萬美金? 產(chǎn)業(yè)投資實際使用 1,000萬美金完成投資交易，從而降低投資風險，實現(xiàn)投資回報最大化舉例60Delong/010717/SHLBO process(2023GB)金新信托投資股份有限公司價值評估是產(chǎn)業(yè)投資決策的重要工作，并貫穿于盡職調(diào)查和交易組織全程產(chǎn)業(yè)