【正文】 至十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。 　　第十八章　財務會計制度 　　第１８．０１條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關(guān)國際會計標準的慣例制定。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。 　　第十六章　工會 　　第１６．０１條　合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。　?。矗绻殕T、工人過?；蚪?jīng)過培訓后仍不能適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。 　　第１４．０７條　所有其它事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。 　　（ｂ）合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬與中國的醫(yī)藥合營企業(yè)的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。 　?。保常埃禇l　董事會會議應每年舉行 次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。乙方應在其董事中委派一名副董事長。 　　３．除上述條款外的其它事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。 　　第１２．０８條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其它生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。 　　第１２．０５條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。 　?。福４婧驼硭薪ㄖA段期間的文件、圖紙、檔案和資料。 　?。矗M織所有設備及設施的安裝并在 方指導監(jiān)督下進行投試。 　　第１２．０３條　籌備辦公室的一般責任為： 　　１．在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設計費的預算。合營公司應負責支付 設計院的設計費。 方對該項設計工作負有全面的責任。 方與一個 設計院合作來完成該項設計工作。 　?。担蠣I公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。 　　第１１．０３條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第１１．０２條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則： 　?。保曳綄υ纤幍膱髢r不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報酬的平均價格，其價格條件應是ＣＩＦ。 　　第１０．０２條　關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其它部件配套，可靠的并在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質(zhì)量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。 　　第十章　設備、輔料、包裝材料的購置 　　第１０．０１條　董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。乙方應定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料?！　。矗追綉碛袖N售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。 　　第九章　產(chǎn)品銷售 　　第９．０１條　合營公司應負責在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并委托甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。 　　第８．０２條　合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設施的費用。對此，合營公司應就適當?shù)膱蟪昱c甲方和乙方達成協(xié)議。 　　３．在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“ＧＭＰ”，安全健康或其它目的所提出的該Ｄ類產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。 　?。ǎ罚┖蠣I公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求，不負任何責任。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額 ％～ ％給乙方支付附加技術(shù)提成費。 　?。ǎ常┳鳛橐曳睫D(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（１）項和（２）項的報酬，合營公司應在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的 ％向乙方支付該單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。 　　第七章　技術(shù)合作 　　第７．０１條　在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進技術(shù)，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進。 　?。梗畢f(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。 　?。担畢f(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關(guān)法律所有必須的批準。 　　第６．０２條　乙方的責任如下： 　?。保鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定，對合營公司的注冊資本進行出資。 　?。保埃畢f(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其它金融機構(gòu)進行貸款談判。 　　６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其它高級職員。 　?。玻鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊本中所占的比例。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。場地使用年限為 年?，F(xiàn)金出資為相當于 美元的 幣。 　　其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。 　　第４．０５條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口Ａ類、Ｂ類以及部分Ｄ類產(chǎn)品來解決。 　?。ǎ玻┯弥袊鴩鴥?nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定，出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。 　?。骂悾河靡曳交蚱渥庸咎峁┑脑纤幧a(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。 　　第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。 　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)求償。 　?。玻蠣I公司的法定地址： 　　第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。） 　　 　　法定地址： 　　法定代表：姓名： 　　　　　　　職務： 　　　　　　　國籍： 　　 　　法定地址： 　　法定代表：姓名： 　　　　　　　職務： 　　　　　　　國籍： 　　 　　法定地址： 　　法定代表：姓名： 　　　　　　　職務： 　　　　　　　國籍： 　　第三章　成立合資經(jīng)營公司 　　第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。 　　第二章　合營各方 　　第２．０１條　本合同的各方為： 　　甲方： ， （上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務。 　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 ％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣。 　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。 　?。玻疄榱诉_到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。 　　第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品： 　?。令悾河弥袊鴩鴥?nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。出口產(chǎn)品應由乙方包銷。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資，合營公司年產(chǎn)量可增至 片／粒。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。 　　甲方出資額占注冊資本的 ％。 　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為 美元。 　　第５．０４條?。保追匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以 平方米的場地（以下稱“場地”）使用權(quán)作為出資額出資。 　　第５．０５條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。 　　第５．０７條　合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。 　　第５．０９條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，事先都需取得對方書面同意。 　　第六章　合營各方責任 　　第６．０１條　甲方責任如下： 　?。保蛴嘘P(guān)中國機關(guān)申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其它事項。 　?。担鶕?jù)本合同第９．０１條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。 　?。梗畢f(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。 　?。保常k理合營公司委托甲方的其它事項。 　?。矗鶕?jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件進行技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務。 　　８．協(xié)助合營公司在中國境外的金融機構(gòu)進行貸款談判。 　?。保玻k理合營公司委托乙方的其它事項。 　　（２）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合同附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。 　?。ǎ矗τ糜谝曳睫D(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具