公司治理學(xué)-集團(tuán)治理：揭開(kāi)法人的面紗(ppt 32頁(yè))-全文預(yù)覽
【正文】 利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司之間所進(jìn)行的交易。關(guān)于高級(jí)管理人員的派遣，是指同一企業(yè)集團(tuán)的高級(jí)管理者或骨干職工被派遣成為其它關(guān)聯(lián)公司的高級(jí)管理者。 通過(guò)董事長(zhǎng)會(huì)議使分布在不同產(chǎn)業(yè)部間或不同國(guó)度的高級(jí)管理者掌握的信息互通有無(wú) 。 就是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進(jìn)入子公司的股東會(huì)及董事會(huì)等決策機(jī)構(gòu)，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經(jīng)營(yíng)決策及子公司的經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)制訂方面共同進(jìn)行研究決策。這也是“揭開(kāi)法人面紗”的立法基礎(chǔ)。 （二）集團(tuán)治理與企業(yè)治理的區(qū)別 集團(tuán)治理的特征來(lái)源于“有組織的市場(chǎng)”、“有市場(chǎng)的組織”這種復(fù)雜的企業(yè)間關(guān)系產(chǎn)生的復(fù)雜的交易形式。 第一節(jié) 集團(tuán)治理的概述 一、企業(yè)集團(tuán) （三）關(guān)聯(lián)公司的概念 我國(guó)財(cái)政部于 1997年初發(fā)布的 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露 》 中指出：在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中 ， 如果一公司有能力直接 、間接控制或共同控制另一公司或?qū)α硪还臼┘又卮笥绊?， 且二者非母子公司 ， 本準(zhǔn)則認(rèn)為二者是關(guān)聯(lián)的；如是兩方或多方同受一方控制 ，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)的 。基于三原則，我們給出一個(gè)關(guān)于子公司的描述性定義：當(dāng)公司 A絕對(duì)控股 B公司，或沒(méi)有處于絕對(duì)控股狀態(tài)但卻控制其董事會(huì)，使得公司 A的意志能夠在 B公司的決策中得到充分的體現(xiàn)，則稱公司 B為公司 A的子公司。盡管認(rèn)定子公司的實(shí)質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)理論是公司法理論和實(shí)踐的發(fā)展，但該標(biāo)準(zhǔn)的操作性較差。 第四種強(qiáng)調(diào)企業(yè)集團(tuán)的法人性。總結(jié)日本學(xué)者對(duì)企業(yè)集團(tuán)概念的界定主要有兩種觀點(diǎn)：狹義的企業(yè)集團(tuán)觀和廣義的企業(yè)集團(tuán)觀 。 ? 關(guān)鍵詞： 集團(tuán)治理 關(guān)聯(lián)交易 利益相關(guān)者 第一節(jié) 集團(tuán)治理的概述 一、企業(yè)集團(tuán) （一） 企業(yè)集團(tuán)的定義 1．國(guó)外學(xué)者的定義 企業(yè)集團(tuán)這一概念最早源于日本 ， 在 20世紀(jì) 70年代初 ，日本公正交易委員會(huì)把縱向資本系列的結(jié)合稱作“ 企業(yè)集團(tuán) ” ， 把橫向大企業(yè)間的相互結(jié)合稱作“ 企業(yè)組合群 ” ， 這是最早出現(xiàn)的企業(yè)集團(tuán)概念 。 第三種是強(qiáng)調(diào)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各成員企業(yè)間的內(nèi)在技術(shù)經(jīng)濟(jì)的聯(lián)系性 。 第一節(jié) 集團(tuán)治理的概述 一、企業(yè)集團(tuán) （二）子公司的界定 1．認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的國(guó)際比較 美國(guó)法律協(xié)會(huì)起草的《公司治理原則：分析與建議》 條從形式和實(shí)質(zhì)兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)子公司做出界定，德國(guó)法同樣是采用實(shí)質(zhì)性標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定如果一個(gè)公司直接或間接地受到另一個(gè)公司的施加的控制性影響，那么該公司就被稱為具有附屬性的子公司。 第一節(jié) 集團(tuán)治理的概述 一、企業(yè)集團(tuán) （二）子公司的界定 2．關(guān)于子公司的定義 界定子公司應(yīng)遵循三個(gè)原則：一是主動(dòng)原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對(duì)公司主要的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施控制，通常表現(xiàn)為對(duì)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對(duì)公司的控制是永久和強(qiáng)力的，即有計(jì)劃而持續(xù)，并非偶然而暫時(shí)的。 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（ IASC）于 1984年公布的 IAS24《對(duì)關(guān)聯(lián)者的披露》中的關(guān)聯(lián)方是指：在制訂財(cái)務(wù)或經(jīng)營(yíng)決策中，如果一公司有能力控制另一公司，或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，且二者非母子公司，則認(rèn)為它們是關(guān)聯(lián)的。 一、企業(yè)集團(tuán) （一） 企業(yè)集團(tuán)的定義 第一節(jié) 集團(tuán)治理的概述 二、集團(tuán)治理與企業(yè)治理 （一）集團(tuán)治理 集團(tuán)治理則是在企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)之間進(jìn)行的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機(jī)制設(shè)計(jì)，來(lái)協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易。因
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