【正文】 ?。福?總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期 年。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權(quán)力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；　　（２）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)?！　。ǎ常┒聲h一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。　　７．４ 董事會會議　?。ǎ保┒聲磕曛辽僬匍_一次，由董事長負責召集并主持。　?。罚?董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用?！　。担?如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途?！　〉谖鍡l 利潤分配和虧損分擔　?。担?公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤?！　。矗保?雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣?！　。矗?公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少?！　『蠣I任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準?！　∪绻x擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。　?。矗?由于特殊情況， 方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給 方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條款， 方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由 方負擔?！　。矗?雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。　?、? 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本 美元。每期的應繳數(shù)額如下：　?、購墓境闪⑷掌谄鸬? 個月內(nèi)，甲方應以價值 美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以 美元現(xiàn)金和價值 美元的技術(shù)做為其投資。公司產(chǎn)品以 千瓦電站鍋爐為主。　?。常?公司的經(jīng)營范圍如下：　?。ǎ保┰O計、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產(chǎn)品；　?。ǎ玻┭b配、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；　?。ǎ常┻M口有關上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品。 方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或 方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi)，完成公司名稱的更改?！　。玻?本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊?！　。保保?合同是指本合同及其附件。　?。保?批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門正式批準本合同的日期?！　。保?合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產(chǎn)品?！　〉谝粭l 定義　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：　?。保?公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的 公司。中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鍋爐生產(chǎn)）　　目 錄　　前言　?。保┒x　?。玻┕久Q、法定地址　?。常┳谥肌⒔?jīng)營范圍　?。矗┳再Y本和投資　　５）利潤分配和虧損分擔　?。叮?quán)利、債務和責任　?。罚┒聲　。福┙?jīng)營管理機構(gòu)　?。梗┘夹g(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓　?。保埃┥a(chǎn)計劃、購買和銷售　?。保保┿y行帳戶和外匯安排　?。保玻┴攧铡?、審計、保險　?。保常┒悇铡　。保矗┕韭毠さ墓陀谩⒔夤图肮べY、福利　?。保担┗I備期　　１６）工會　?。保罚┢谙蕖⒔馍⒑颓逅恪　。保福┎豢煽沽Α　。保梗┍Ｃ堋　。玻埃┻`約責任　?。玻保幾h的解決和適用法律　?。玻玻┖贤行诩靶薷摹　。玻矗┩ㄖ　「郊?、會計程序　　前 言　　 （以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人?！　‰p方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達成協(xié)議，簽訂本合同?！　。保?專利（Ｐａｔｅｎｔ）是指 方從其關聯(lián)公司得到的，以 方在 國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明?！　。保?簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。　?。保保?開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期?！　〉诙l 公司名稱、法定地址　?。玻?雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為 ，英文名稱為 ，法定地址是 。　?。玻?當公司合營期滿、終止、解散或 方不再是公司資產(chǎn)擁有者時， 方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“ ”或類似字樣。經(jīng)董事會決定，并經(jīng)中國政府有關部門批準，公司可以從事其他適當?shù)慕?jīng)營活動?！　‘a(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分 期交付?！　、? 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本 美元。 方以先進的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔?！　。矗?出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)?！　∪绻蠣I他方在 個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方?！　。ǎ矗┑谌绞茏屓撕唾徺I人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方根據(jù)本合同應履行的一切義務和責任?！　。矗?雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)