【正文】 ____?名組員組成，由各方 ?提兩名組員，包括一 ?名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng) ??；I ?建小組在日常工作方 ?面積極合作，并在新 ?廠房建筑期間至少每 ?星期開會(huì)一次，商討?建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量 ?，此會(huì)議應(yīng)做記錄并 ?由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署 ?。任一方提名的組 ?員被解任時(shí)，該方應(yīng) ?提名一位接任人選， ?該名參與籌建組的接 ?任人選需經(jīng)董事會(huì)批 ?準(zhǔn)。 ? 6． 3? 外方有責(zé)任和義務(wù) ?協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理下 ?列事宜： ? （ 1） 指導(dǎo)和 ?協(xié)助合營(yíng)企業(yè)解決技 ?術(shù)、經(jīng)營(yíng)管理等方面 ?的問題，提供先進(jìn)而 ?適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管 ?理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲 ?取最大限度的經(jīng)營(yíng)效 ?益，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的 ?優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé) ?任； （ ?2）為合營(yíng)企業(yè)制定 ?并提供有關(guān)制造工藝 ?、設(shè)備保養(yǎng)、安全、 ?物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則 ?及規(guī)定； ? （ 3）經(jīng)和中方協(xié) ?商后，協(xié)助合營(yíng)企業(yè) ?制定培訓(xùn)計(jì)劃，在外 ?方所屬工廠及雙方都 ?能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn) ?中方人員，使中方人 ?員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的 ?時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有 ?關(guān)技術(shù)工藝和專門技 ?能； （ ?4）協(xié)助合營(yíng)企業(yè)收 ?集與合營(yíng)企業(yè)業(yè)務(wù)有 ?關(guān)的、適用的技術(shù)、 ?工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法 ?律資料?？偨?jīng)理或 ?者副總經(jīng)理不得兼任 ?其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng) ?理或者副總經(jīng)理，不 ?得參與其他經(jīng)濟(jì)組織 ?對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ?。在董 ?事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，總 ?經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企 ?業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人 ?員，行使董事會(huì)授予 ?的其他職權(quán)。 ? 5． 2 需經(jīng)董事 ?會(huì)一致通過的事項(xiàng)包 ?括： ?（ 1） 合營(yíng)企業(yè)章 ?程的修改； ? （ 2）合營(yíng)企業(yè) ?注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn) ?讓； （ ?3）合營(yíng)企業(yè)期限的 ?延長(zhǎng)、終止、解散和 ?其清算及結(jié)業(yè)工作； ? （ 4） ?合營(yíng)企業(yè)的合并、分 ?立； （ 5?） 合營(yíng)企業(yè)的發(fā)展 ?規(guī)則和貸款計(jì)劃； ? （ 6）合 ?營(yíng)企業(yè)的工作計(jì)劃， ?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案； ? （ 7）合營(yíng)企業(yè) ?年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算 ?與年度會(huì)計(jì)報(bào)表； ? （ 8）儲(chǔ)備基 ?金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利 ?基金、合營(yíng)企業(yè)發(fā)展 ?基金的提取方案和年 ?利潤(rùn)分配方案； ? （ 9）合營(yíng)企業(yè) ?總經(jīng)理和副總經(jīng)理的 ?任免及由總經(jīng)理、副 ?總經(jīng)理提名的各部門 ?的負(fù)責(zé)人的任免； ? （ 10）合營(yíng) ?企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章 ?制度； （ 1 ? 1） 合營(yíng)企業(yè)的 ?組織機(jī)構(gòu)、人員編制 ?、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì)、 ?福利等實(shí)施辦法； ?（ 1 2）合 ?營(yíng)企業(yè)的人員培訓(xùn)計(jì) ?劃； （ 1 ?3）其他有關(guān)雙方權(quán) ?益的重大問題。經(jīng) 1／ 3?以上董事提議，可以 ?由董事長(zhǎng)召開董事會(huì) ?臨時(shí)會(huì)議。董事名額的分 ?配由合營(yíng)各方參照出 ?資比例協(xié)商確定。 ?中外合營(yíng)者的一方擔(dān) ?任董事長(zhǎng)的，由他方 ?擔(dān)任副董事長(zhǎng)。 4?． 17 延期出資或 ?不出資應(yīng)承擔(dān)支付延 ?遲利息或者賠償損失 ?的責(zé)任。違反規(guī)定的 ?，其轉(zhuǎn)讓無效。雙方確認(rèn)的注冊(cè) ?資本總額在合同期內(nèi)?不得減少。 ? 4． 12 全部 ?投資在合營(yíng)企業(yè)成立 ?（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā) ?日） _______?__年內(nèi)完成。 ? 4． 9 中 ?方的投資可包括為合 ?營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間提供 ?的場(chǎng)地使用權(quán)。 ? 4． 7 外方出資 ?的外幣，按繳款當(dāng)日 ?中國(guó)人民銀行公布的 ?基準(zhǔn)匯率折算成人民 ?幣或者套算成約定的 ?外幣。 4?． 5 合營(yíng)企業(yè)的注 ?冊(cè)資本為 _____?____（大寫： ? ______?___元），中方出 ?資 ________?_％計(jì) ______?___（大寫： ? _______?__元）、外方各出 ?資 ________?_％計(jì) ______?___（大寫： ? _______?__元），雙方將按 ?上述投資比例分享利 ?潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn) ?。 ?3． 4 設(shè)立服務(wù)合 ?營(yíng)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)合營(yíng)企 ?業(yè)所需的多項(xiàng)生活服 ?務(wù)業(yè)務(wù)。 ? 2． 3 合 ?營(yíng)企業(yè)和注冊(cè)的地點(diǎn) ?設(shè)在 _______?__。 ? 第二條 合資企業(yè) ?名稱和地址 ? 2． 1 合營(yíng)企業(yè) ?的中文全名稱： ? _______?__。 第七十 ?七條本合同一式份， ?甲、乙方各份，報(bào)中 ?華人民共和國(guó)商務(wù)部?份，其余 第七十八 ?條本合同于年月日， ?由甲、乙雙方的授權(quán) ?代表在中華人民共和 ?國(guó)省市區(qū)簽訂。 第 ?十九章合同生效及其 ?他 第七十四條按照 ?本合同規(guī)定的各項(xiàng)原 ?則所訂立的合營(yíng)公司 ?章程、工程協(xié)議、技 ?術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié) ?議等，均為本合同的 ?附屬文件。仲裁的裁 ?決是終局的，對(duì)雙方 ?都有約束力。此項(xiàng)證明 ?文件應(yīng)由不可抗力發(fā) ?生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出 ?具。?如逾期 1 個(gè)月仍未繳 ?清，除累計(jì)繳付違約 ?金外，守約方有權(quán)按 ?照本合同規(guī)定終止合 ?同，并要求違約方賠 ?償損失。 ? 第六十五條出現(xiàn)本 ?合同第五十四條規(guī)定 ?的情形之一，經(jīng)合營(yíng) ?公司董事會(huì)特別決議 ?，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批 ?準(zhǔn)，可以提前終止或 ?解除本合同。 ? 第十三章 納稅與 ?保險(xiǎn) 第六十二條合 ?營(yíng)公司應(yīng)按中華人民 ?共和國(guó)有關(guān)稅法繳納 ?各種稅款。 ?第五十九條合營(yíng)公司 ?以其全部資產(chǎn)對(duì)其債 ?務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 ?清算費(fèi)用和清算委員 ?會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合 ?營(yíng)公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu) ?先支付。 如上述情況發(fā)生 ?，由董事會(huì)一致通過 ?，提出由合營(yíng)各方授 ?權(quán)代表簽署的解散申 ?請(qǐng)書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批 ?準(zhǔn)。 合營(yíng)公 ?司每月按公司職工實(shí) ?際工資總額的 2%撥 ?繳工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本公 ?司工會(huì)按照中華全國(guó) ?總工會(huì)制定的有關(guān)經(jīng) ?費(fèi)管理辦法使用。 在董事會(huì)會(huì)議研 ?究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲 ?、工資制度、生活福 ?利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn) ?等問題時(shí)，工會(huì)的代 ?表有權(quán)列席會(huì)議，董 ?事會(huì)應(yīng)聽取工會(huì)的意 ?見，取得工會(huì)的合作 ?。 ? 第十一章 工會(huì) ?第四十八條合營(yíng)公司 ?職工有權(quán)根據(jù)《中華 ?人民共和國(guó)工會(huì)法》 ?和《中國(guó)工會(huì)章程》 ?的規(guī)定，建立基層工 ?會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)。 第四十 ?五條合營(yíng)公司職工工 ?資待遇參照中國(guó)有關(guān) ?規(guī)定，根據(jù)公司的具?體情況，由董事會(huì)確 ?定，并在勞動(dòng)合同中 ?具體規(guī)定。 第十章職 ?工 第四十三條合營(yíng) ?公司職工的招聘、辭 ?退、工資、勞動(dòng)保護(hù) ?、生活福利和獎(jiǎng)懲等 ?事項(xiàng)按照中國(guó)的有關(guān) ?法律、法規(guī)和勞動(dòng)管 ?理部門的有關(guān)規(guī)定，?經(jīng)董事會(huì)研究制訂方 ?案，由合營(yíng)公司和合 ?營(yíng)公司的公會(huì)組織， ?集體或個(gè)別訂立勞動(dòng) ?合同甲乙規(guī)定。 第四十條合營(yíng)公 ?司依法繳納所得稅和 ?提取各項(xiàng)基金后的利 ?潤(rùn)，按照各方出資額 ?在注冊(cè)資本中的比例 ?進(jìn)行分配。 ?第三十六條每一會(huì)計(jì) ?年度的頭三個(gè)月，由 ?總經(jīng)理組織財(cái)務(wù)部門 ?編制上一年度的資產(chǎn) ?負(fù)債表、損益表和利 ?潤(rùn)分配方案，提交董 ?事會(huì)會(huì)議通過。合營(yíng)?公司在中國(guó)人民銀行 ?或外匯管理部門同意 ?的銀行開立人民幣及 ?外幣賬戶。 ? 第三十二條合營(yíng)公 ?司的一切憑證、賬簿 ?、報(bào)表用中文書寫， ?必要時(shí)同時(shí)用英文書 ?寫。 第二十九條總 ?經(jīng)理、副總經(jīng)理和其 ?他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職 ?時(shí)，應(yīng)提前一個(gè)月向 ?董事會(huì)提出書面報(bào)告 ?，經(jīng)批準(zhǔn)方可離職。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí) ?，由董事會(huì)或總經(jīng)理 ?授權(quán)的副總經(jīng)理代理 ?行使總經(jīng)理職責(zé)。 第七章經(jīng)營(yíng) ?管理機(jī)構(gòu) 第二十五 ?條合營(yíng)公司設(shè)立經(jīng)營(yíng) ?管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營(yíng) ?公司的日常經(jīng)營(yíng)管理 ?工作，經(jīng)營(yíng)管理機(jī) ?構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副 ?總經(jīng)理二人，總經(jīng)理 ?由董事會(huì)聘任，副總 ?經(jīng)理由總經(jīng)理提名， ?董事會(huì)聘 任。 第二十三條 董 ?事會(huì)每次會(huì)議，須作 ?詳細(xì)的書面記錄，并 ?由全體出席董事簽字 ?，代理人出西 施， ?由代理人簽字，記錄 ?文字使用中文。 第十九 ?條董事會(huì)會(huì)議由董事 ?長(zhǎng)召集并主持。 董事如不 ?稱職或有違法行為， ?由委派方撤換。合營(yíng) ?公司董事長(zhǎng)由甲方委 ?派，兩名副董事長(zhǎng)分 ?別由乙方和甲方各委 ?派一名。 第六章董事 ?會(huì) 第十四條 合營(yíng) ?公司設(shè)立董事會(huì)、合 ?營(yíng)公司的批準(zhǔn)證書簽 ?發(fā)之日為合營(yíng)公司董 ?事會(huì)成立之日。 第十一條 合營(yíng) ?公司在合營(yíng)期限內(nèi)不 ?得減少注冊(cè)資本。 第九 ?條合營(yíng)各方的出資總 ?額為： 萬元 ?人民幣，以此作為合 ?營(yíng)公司的注冊(cè)資本。 第五 ?條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范 ?圍為： 。 第三 ?條合營(yíng)公司的名稱為 ?有限責(zé)任公司。第六十 ?條本合同于＿＿＿＿ ?＿年＿＿＿＿＿月＿ ?＿＿＿＿日由雙方指 ?定的授權(quán)代表在中國(guó) ?＿＿＿＿＿簽署。 ?第二十三章合同生效 ?及其它第五十七條按 ?照本合同規(guī)定的各項(xiàng) ?原則訂立的如下附屬 ?協(xié)議文件，包括： ? 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ?、銷售協(xié)議??，均 ?為本合同的組成部分 ?。仲裁裁決是終局 ?的，對(duì)雙方都有約束 ?力。在某一具體問題 ?上如果沒有業(yè)已頒布 ?的中國(guó)法律可適用， ?則可參考國(guó)際慣例辦 ?理。第五十一條 ?由于一方違約，造成 ?本合同及其附件不能 ?履行或不能完全履行 ?時(shí)，由違約方承擔(dān)違 ?約責(zé)任；如屬雙方違 ?約，根據(jù)實(shí)際情況， ?由雙方分別承 擔(dān)各自?應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第四 ?十八條由于不可抗力 ?，致使合同無法履行 ?，或是由于合資公司 ?連年虧損，無力繼續(xù) ?經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致 ?通過，并報(bào)原審批機(jī) ?構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終 ?止合同。合資 ?公司的成立日期為合 ?資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā) ?之日。 ?第十五章保險(xiǎn)第四十 ?四條合資公司在經(jīng)營(yíng) ?期內(nèi)為保護(hù)公司不因 ?各類災(zāi)害而受損失， ?應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公 ?司投保。第四十一條合資公 ?司的會(huì)計(jì)年度與公歷 ?年相同，從每年１月 ?１日起至１２月３１ ?日止，一切記帳憑證 ?、單據(jù)、報(bào)表、帳簿 ?，用中文或雙方同意 ?的一種外文書寫。第三?十七條根據(jù)中國(guó)法律 ?和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定， ?合資公司應(yīng)每月依法 ?撥交按公司全部職工 ?實(shí)際工資總額的＿＿ ?＿＿＿％作為工會(huì)經(jīng) ?費(fèi)。勞動(dòng)合同訂立后， ?報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門 ?備案。第三 ?十條總經(jīng)理、副總經(jīng) ?理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重 ?失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì) ?議決議可隨時(shí)撤換。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) ?設(shè)總經(jīng)理一人，由＿ ?＿＿＿＿方，副總經(jīng) ?理＿＿＿＿＿人，由?甲方＿＿＿＿＿人， ?乙方＿＿＿＿＿人。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公 ?司存檔。第二 ?十六條董事長(zhǎng)是合資 ?公司的法定代表。第二十三條董事會(huì) ?由＿＿＿＿＿名董事 ?組成，其中甲方委派?＿＿＿＿＿名，乙方 ?委派＿＿＿＿＿名。 ?第二十一條產(chǎn)品可由 ?下述渠道向國(guó)外銷售 ?： 由合資公 ?司直接向中國(guó)境外銷 ?售的占＿＿＿＿＿％ ?。第八?章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品 ?的銷售第十八條合資 ?公司和＿＿公司就使 ?用＿＿公司的商標(biāo)簽 ?訂 商標(biāo)使用許可協(xié) ?議 ，所有同商標(biāo)有 ?關(guān)的事宜均應(yīng)按照 ?商標(biāo)使用許可協(xié)議 ?的規(guī)定辦理。第十五條抵押和擔(dān) ?保未經(jīng)董事會(huì)一致同 ?意，任何一方都不得 ?將其認(rèn)繳的資本股份?全部或部分用作抵押 ?，也不得用作擔(dān)保。但是，如果 ?合資公司的經(jīng)營(yíng)、利 ?潤(rùn)狀況良好，合同雙 ?方原則上同意再適當(dāng) ?增加注冊(cè)資本，即按 ?經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥 ?的股本籌措原則使用 ?積累的儲(chǔ)備基金。甲、乙方按?在合資公司注冊(cè)資本 ?的比例各自負(fù)責(zé)貸款 ?擔(dān)保。第七條合資公司生 ?產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略） ?第八條合資公司生產(chǎn) ?規(guī)模（略）第五章投 ?資總額與注冊(cè)資本第 ?九條總投資合資公司 ?的總投資額為＿＿＿ ?＿＿＿＿＿人民幣。第三 ?條合資公司的中文名 ?稱為＿＿＿＿＿＿＿?合資公司的英文名稱 ?為＿＿＿＿＿＿＿法 ?定地址： ＿ ?＿＿＿＿＿＿第四條 ?合資公司為中國(guó)法人 ?，受中國(guó)的法律、法 ?規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（ ?以下簡(jiǎn)稱 中國(guó)法律 ?）的管轄和保護(hù)， ?在遵守中國(guó)法律的前 ?提下，從事其一切活 ?動(dòng)。第二章合資雙方 ?第一條合資合同雙方 ?合同雙方如下： ? １．１． 中國(guó) ?＿＿＿＿＿公司 （ ?以下簡(jiǎn)稱甲方）是一 ?個(gè)按中華人民共和國(guó) ?（以下簡(jiǎn)稱 中國(guó) ?）法律組織和存在的 ?企業(yè)法人，在中國(guó)注 ?冊(cè)，持有編號(hào)為＿＿ ?＿＿＿的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。s ?republi o?f hina. t?pes,value? and dura?tion of i?nsurane s?hall be d?eided b t?he board ?of direto?rs in aor?dane ith ?the provi?sions of ?the peopl?e39。 providi?ng neessa?r tehnial? personne?l for ins?talling, ?testing a?nd trial ?prodution? of the e?quipment ?as ell as? the tehn?ial perso?nnel for ?prodution? and insp?eting。 han?dling the? matters ?entrusted? b the oo?perative ?venture p?an,