【正文】 持有股票。上市的優(yōu)勢(shì)：市場(chǎng)深度　　NASDAQ 股票市場(chǎng)通過(guò)多層次的市場(chǎng)參與者的結(jié)構(gòu)為企業(yè)提供了無(wú)與倫比的市場(chǎng)深度。在 NASDAQ 上市的優(yōu)勢(shì)　　使 NASDAQ 卓然獨(dú)立于其他主要的美國(guó)股票市場(chǎng)的是它的多層次的參與者。 他們都必須：　　－對(duì)他們選擇造市的所有股票，披露他們經(jīng)由報(bào)價(jià)差異所獲取的買(mǎi)賣(mài)收益?！　≡焓姓咴?NASDAQ 的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)中扮演者重要的角色，這些獨(dú)立的證券交易商根據(jù)投資者的指令，包括顧客的限制性指令，就在 NASDAQ 上市的股票，遞出報(bào)價(jià)，積極為顧客爭(zhēng)取最佳的買(mǎi)賣(mài)權(quán)益。在這里上市的企業(yè)通過(guò)進(jìn)一步的發(fā)展，常?？梢陨竦?4 / 58NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)上。要想在這個(gè)全國(guó)市場(chǎng)，必須要滿(mǎn)足嚴(yán)格的財(cái)務(wù)、資本和公司治理的要求。　　和其他傳統(tǒng)的大廳型的股票市場(chǎng)相比，NASDAQ 并不需要通過(guò)一個(gè)專(zhuān)門(mén)的市場(chǎng)專(zhuān)家來(lái)完成交易。由于上市條件不同，保持上市公司地位的標(biāo)準(zhǔn)不同，交易方法和規(guī)則不同，報(bào)告和結(jié)算體系不同，證券市場(chǎng)之間也存在著市場(chǎng)結(jié)構(gòu)和交易機(jī)制的差異?！　?994 年 里程碑的一年：NASDAQ 的年交易量超過(guò)了紐約證券交易所。 　　1990 年 NASDAQ 將名字正式更改為 NASDAQ 股票市場(chǎng)，并創(chuàng)立場(chǎng)外交易市場(chǎng)公告牌，為投資者提供沒(méi)有在 NASDAQ 股票市場(chǎng)上市的其他公司的信息和相關(guān)服務(wù)。 　　1982 年 NASDAQ 的上市公司中的佼佼者從原來(lái)的 NASDAQ 體系中分離出去，成立了NASDAQ 全國(guó)市場(chǎng)，并進(jìn)一步提高了在此上市的要求。 2 月 8 日成為第一個(gè)交易日，有 2500 多種證券在此交易。它的發(fā)展脈絡(luò)是這樣的：　　1961 年 為了加強(qiáng)對(duì)證券行業(yè)的全面監(jiān)管，國(guó)會(huì)要求美國(guó)的證券交易委員會(huì)對(duì)所有的證券市場(chǎng)展開(kāi)一個(gè)特別的調(diào)查。NASDAQ 的宗旨　　NASDAQ 的宗旨：通過(guò)發(fā)展、運(yùn)營(yíng)和規(guī)范一個(gè)流動(dòng)性最強(qiáng)、最公平有效的證券市場(chǎng)，幫助22 / 58公共和私人部門(mén)的資本形成，最終為投資者提供收益和保護(hù)?！　≡谶@次合并中，世界上兩個(gè)著名的證券市場(chǎng)：NASDAQ 股票交易市場(chǎng)和美國(guó)證券交易所合并成立了 NASDAQ－AMEX 集團(tuán)。NASDAQ 簡(jiǎn)介 　　自從 1971 年建立以來(lái)，NASDAQ 股票市場(chǎng)一直引領(lǐng)行業(yè)風(fēng)騷。四、上市后監(jiān)管事宜公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后，證監(jiān)會(huì)將根據(jù)監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會(huì)簽署的補(bǔ)充條款的要求進(jìn)行監(jiān)管。（二）證監(jiān)會(huì)就公司是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關(guān)規(guī)定會(huì)商國(guó)家經(jīng)貿(mào)委。二、境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會(huì)提交的文件（一）公司申請(qǐng)報(bào)告?！　?二) 申請(qǐng)及批準(zhǔn)程序　　（如向香港聯(lián)交所提交 A1 表）3 個(gè)月前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送第(一) 點(diǎn) ，一式五份　　、利用外資政策以及有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)規(guī)定會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委；　　，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書(shū)面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；　　 5 個(gè)工作日前，應(yīng)將初步申請(qǐng)的內(nèi)容（如向香港聯(lián)交所提交 A1 表）報(bào)證監(jiān)會(huì)備案；　?。ㄈ缭谙愀勐?lián)交所接受聆訊）10 個(gè)工作日前，須向證監(jiān)會(huì)報(bào)送第(一) 點(diǎn) ，一式兩份。同時(shí)，填寫(xiě)境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序 赴香港創(chuàng)業(yè)板上市的程序，應(yīng)包括申報(bào)審批、發(fā)行準(zhǔn)備、上市安排等過(guò)程.一、申報(bào)審批的程序鑒于中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)香港二板市場(chǎng)的規(guī)定尚未出臺(tái)，目前可以參考公司申請(qǐng)到境外主板市場(chǎng)上市的有關(guān)規(guī)定精神。 　　新申請(qǐng)人上市時(shí)公眾股東必須不少于 100 人。(注：如上市申請(qǐng)人為新成立的項(xiàng)目公司或開(kāi)采自然資源的公司，或是聯(lián)交所允許的特殊情況，至少 24 個(gè)月活躍業(yè)務(wù)記錄的規(guī)定可在經(jīng)聯(lián)交所批準(zhǔn)有所放開(kāi)?！　〔辉O(shè)盈利要求 　　鑒于有較高增長(zhǎng)潛力的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期間并不一定有盈利記錄， 《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》并比要求新上市的申請(qǐng)人一定要有盈利記錄才可以在創(chuàng)業(yè)板上市。此外，聯(lián)交所會(huì)密切注意創(chuàng)業(yè)板證券的買(mǎi)賣(mài)情況以及發(fā)行人和保薦人是否遵守上市規(guī)定，如果發(fā)現(xiàn)有違反創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的情形，聯(lián)交所會(huì)嚴(yán)加處理，如有需要，會(huì)采取一些強(qiáng)制行為。這些措施包括委任合格的會(huì)計(jì)師管理公司的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)職能，指派一名執(zhí)行董事出任監(jiān)察官員，委任兩名獨(dú)立董事，并成立審計(jì)委員會(huì)。為方便市場(chǎng)參與者查詢(xún)有關(guān)資料，創(chuàng)業(yè)板設(shè)有獨(dú)立的網(wǎng)頁(yè)，有關(guān)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的信息應(yīng)有盡有，包括上市公司的公告和其他資料、成交價(jià)格和市場(chǎng)統(tǒng)計(jì)數(shù)字等。　　三、創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管理念和主要特點(diǎn) 　　創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是在嚴(yán)格的信息披露制度的基礎(chǔ)上，強(qiáng)調(diào)“風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)”和“市場(chǎng)決定” 。n 創(chuàng)業(yè)板的上市事宜。對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本家而言，創(chuàng)業(yè)板既是現(xiàn)有投資的退出渠道，也是進(jìn)一步籌集資金的好地方?！　?chuàng)業(yè)板在提供融資渠道之外，也提供了清晰的市場(chǎng)定位，促進(jìn)香港和亞洲高科技行業(yè)的發(fā)展。具備增長(zhǎng)。創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必須要有盈利記錄才能上市。這些年來(lái)，香港已經(jīng)發(fā)展成為國(guó)際著名的金融中心，為許多亞洲企業(yè)和跨國(guó)公司提供了融資的機(jī)會(huì)。舉例說(shuō)來(lái)，新浪網(wǎng)上市即遇此困難：ICP 業(yè)務(wù)是不允許外商控股的，故新浪網(wǎng)將之留在上市業(yè)務(wù)之外。 關(guān)注外商投資政策。不利之處在于是，合資方式做大了資產(chǎn)規(guī)模，需要更多外匯，使許多企業(yè)無(wú)力承擔(dān)。 合資方式。過(guò)程中不發(fā)生現(xiàn)金交易關(guān)系。以下試以百慕達(dá)為例。民營(yíng)企業(yè)中持股超過(guò) 50%的大股東，可以考慮移民境外某島國(guó)或小國(guó)家，在一、兩個(gè)月時(shí)間內(nèi)，即可獲得合法的境外身份。 遞交上市申請(qǐng)表、聆訊等。具體方式下文著重描述。一般為兩名。 ——一名中國(guó)律師：證監(jiān)會(huì)公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國(guó)律師很多。事實(shí)上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國(guó)際配售能力，又有中國(guó)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的，僅 20 家左右。2022 年 5 月，唯達(dá)紙業(yè)以類(lèi)似方式，通過(guò)中證監(jiān)審批，成為裕興之后，打破堅(jiān)冰成功。香港《明報(bào)》12 月 15 日，以特大號(hào)黑體字打出通欄標(biāo)題：“針對(duì)北京裕興繞道上港創(chuàng)業(yè)板，證監(jiān)會(huì)嚴(yán)控民企海外上市” 。民營(yíng)企業(yè)采取這一上市途徑的，只有恒安國(guó)際、光宇科技、裕興電腦等幾家。 公司采取境外造殼上市，主要有兩方面原因。（3）因?yàn)楣镜墓善币言诙?jí)市場(chǎng)上交易，有一個(gè)實(shí)際的價(jià)格和投交量做參考，從投資者的角度來(lái)說(shuō)，這類(lèi)股票的風(fēng)險(xiǎn)要比新公司發(fā)行的原始股少許多。再將境外 AAA 離岸公司與“殼”公司進(jìn)行股權(quán)置換（反兼并）：至此，買(mǎi)殼上市完成?！胺醇娌ⅰ鄙鲜幸殉蔀槭状喂_(kāi)發(fā)行股票上市之外非上市公司在證券市場(chǎng)上副資的唯五途徑。投資銀行常常會(huì)有好的建議。業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開(kāi)交易；而超過(guò) 1000 人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報(bào)告，成本會(huì)較高。所以利用“殼”資源之前一定要仔細(xì)調(diào)查和考慮。其股票可能仍在交易，也可能沒(méi)有；它有可能還需要向監(jiān)管者遞交有交報(bào)告，有可能也已經(jīng)不需要了。買(mǎi)殼方式在對(duì)上市業(yè)務(wù)的審計(jì)等方面要輕松一些。節(jié)省時(shí)間。這是公司確定重組方案的先決條件。（九）向香港聯(lián)交所提出上市的正式申請(qǐng)（進(jìn)行聆訊）取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的正式批復(fù)后，股份公司即可向香港聯(lián)交所提出正式申請(qǐng)，即上市聆訊。股份公司通過(guò)省級(jí)人民政府向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)提出轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下文件：省級(jí)人民政府關(guān)于轉(zhuǎn)報(bào)公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集公司申請(qǐng)的函；股份公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；股份公司創(chuàng)立大會(huì)決議；股份公司臨時(shí)股東大會(huì)決議；股份公司 H 股章程；律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司的法律意見(jiàn)書(shū)；6 / 58審批機(jī)關(guān)要求的其他法律文件。在遞交 A1表格前 5 個(gè)工作日，應(yīng)將 A1 表格的內(nèi)容報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。 省級(jí)人民政府轉(zhuǎn)報(bào)關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函； 股份公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)； 企業(yè)資產(chǎn)重組方案；5 / 58 公司章程草案； 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告； 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)批復(fù)（如需要） ； 驗(yàn)資報(bào)告； 土地使用權(quán)評(píng)估報(bào)告； 國(guó)有土地使用權(quán)評(píng)估確認(rèn)及外圍方案的批復(fù)； 發(fā)起人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；1 募集資金運(yùn)用的可行性報(bào)告及涉及國(guó)家資產(chǎn)投項(xiàng)目的立項(xiàng)批復(fù)；1 前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審計(jì)報(bào)告和未來(lái)一年盈利預(yù)測(cè)報(bào)告；1 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議（草稿） ；1 律師出具的關(guān)于公司設(shè)立的法律意見(jiàn)書(shū)；1 律師出具的關(guān)于是董事監(jiān)事任職資格的法律意見(jiàn)書(shū)；1 其他有關(guān)文件。中證監(jiān)會(huì)商國(guó)家計(jì)委和國(guó)家經(jīng)貿(mào)委之后，將會(huì)函告公司是否同意受理其境外上市的申請(qǐng)。（十四） 證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。（十） 重組協(xié)議、股務(wù)協(xié)議及其它關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。（六） 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的確認(rèn)文件、國(guó)有股權(quán)管理的批復(fù)。（二） 所在地省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)同意公司境外上市的文件。二、公司申請(qǐng)境外上市須報(bào)送的文件（一） 申請(qǐng)報(bào)告。（三） 凈資產(chǎn)不少于是 4 億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于是 6000 萬(wàn)人民幣，并有增長(zhǎng)潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于是 5000 萬(wàn)美元?？赊D(zhuǎn)換債券（convertible Bond）：是公司發(fā)行的一種債券，它準(zhǔn)許證券持有人在債務(wù)條款中規(guī)定的未來(lái)的某段時(shí)間內(nèi)將這些債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。但有三大問(wèn)題要妥善處理：向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)材料備案，殼公司對(duì)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問(wèn)題和選擇上市時(shí)機(jī)。即國(guó)內(nèi)企業(yè)境外注冊(cè)公司，境外公司以收購(gòu)、股權(quán)置換等方式取得國(guó)內(nèi)資產(chǎn)的控股權(quán)，然后將境外公司拿到境外交易所上市。境外直接上市的主要困難在于是：國(guó)內(nèi)法律與境外法律不同，對(duì)公司的管理、股票發(fā)行和交易的要求也不同。通常，境外直接上市都是采 IPO（首次公開(kāi)募集）方式進(jìn)行。國(guó)內(nèi)企業(yè)海外上市的途徑雖然非常多，但歸納起來(lái)無(wú)外乎兩大類(lèi)：直接上市與間接上市。目前國(guó)內(nèi)的上市融資途徑有三個(gè)：發(fā)行A 股、B 股和在第二交易系統(tǒng)（二板）上市。H 股，是指中國(guó)企業(yè)在香港聯(lián)合交易所發(fā)行股票并上市，取 Hongkong 第一個(gè)字“H ”為名；N 股，是指中國(guó)企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上市，取 New York 第一個(gè)字“N”為名，同樣 S 股是指中國(guó)企業(yè)在新加坡交易所上市。所以從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展來(lái)看，境外直接上市應(yīng)該是國(guó)內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。二、境外間接上市由于直接上市程序繁復(fù)，成本高、時(shí)間長(zhǎng)，所以許多企業(yè)，尤其是民營(yíng)企業(yè)為了避開(kāi)國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序，以間接方式在海外上市。間接上市的好處是成本較低，花費(fèi)的時(shí)間較短，可以避開(kāi)國(guó)內(nèi)復(fù)雜的審批程序。存托憑證（Deposit Receipt 簡(jiǎn)稱(chēng) DR）是一種可轉(zhuǎn)讓的，代表某種證券的證明，包括ADR（美國(guó)存托憑證）和 GDR（全球存托憑證） 。（二） 籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定。（六） 證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。同時(shí)，填寫(xiě)境外上市申報(bào)簡(jiǎn)表。（五） 公司股東大會(huì)關(guān)于是境外募集股份及上市的決議。4 / 58（九） 招股說(shuō)明書(shū)。（十三） 發(fā)行上市方案。（二）向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下文件，作為公司境外上市的預(yù)申請(qǐng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)去年發(fā)布的《關(guān)于是企業(yè)申請(qǐng)境外上市的有關(guān)問(wèn)題的通知》的要求，企業(yè)在向境外證券交易所提出上市的初步申請(qǐng)前三個(gè)月，應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下有關(guān)文件：企業(yè)境外上市的申請(qǐng)報(bào)告；省級(jí)人民政府同意公司境外上市的文件；承銷(xiāo)商（保薦人）對(duì)公司境外上市的分析推薦報(bào)告；企業(yè)確定中介機(jī)構(gòu)后，還應(yīng)將中介機(jī)構(gòu)名單報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。（四）向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，進(jìn)行公司登記注冊(cè)發(fā)起人應(yīng)通過(guò)省級(jí)人民政府向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)提出設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，并報(bào)送以下相關(guān)文件。（五）向香港聯(lián)合交易所有限（“聯(lián)交所” ）提出上市的初步申請(qǐng)（遞交 A1 表格） 。（七）向國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)報(bào)送有關(guān)文件，申請(qǐng)轉(zhuǎn)為社會(huì)募集股份有限公司。中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在 10 個(gè)工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。需特別指出的是，如果公司擬納入上市公司的業(yè)務(wù)，涉及到外商投資產(chǎn)業(yè)政策問(wèn)題，公司須在上述所有步驟之前，取得國(guó)家行主管部門(mén)（局）關(guān)于公司重組及境外募集股份的同意。與直接上市相比，買(mǎi)殼方式顯然沒(méi)有那么多復(fù)雜的上市審批程序。有些公司如果采用新股上市，會(huì)有更多財(cái)務(wù)、法律障礙，要花較大成本才能完成“企業(yè)清潔” ?！皻ぁ惫驹谶@里指的是公眾持有的，現(xiàn)已基本停止運(yùn)營(yíng)的上市公司。比如廠(chǎng)房已經(jīng)抵押，或者還有一大堆負(fù)債，如中介費(fèi)用、設(shè)備租用費(fèi)用，甚至清償貸款。股東人數(shù)在 300~1000 人。原來(lái)“殼”公司股東積累的不滿(mǎn)，往往會(huì)在新股東入駐之后爆發(fā)出來(lái)。當(dāng)然最好借肋專(zhuān)業(yè)人士幫助尋找殼公司。在一個(gè)“反兼并”上市的交易中，一間上市的空殼公司以批股形式收購(gòu)一間非上市的企業(yè)，同時(shí)非上市公司的股東因獲得上市公司批出的控股權(quán)而控制了上市公司。 ）境外 AAA 離岸公司因控股境內(nèi) AAA 公司超過(guò) 50%，可合并報(bào)表。因?yàn)檫@一特征， “反兼并”上市的公司可雙管齊下，在組織和推行募股之前不可缺少的融資宣傳工作同時(shí)，積極在二級(jí)市場(chǎng)造市，產(chǎn)生相輔相成的疚，使宣傳工作在一個(gè)活躍的股市支持下更有效地吸引市場(chǎng)對(duì)公司的興趣，同時(shí)股價(jià)和交易量也會(huì)在大力的宣傳推動(dòng)下增長(zhǎng)。四、買(mǎi)殼上市時(shí)間和費(fèi)用預(yù)測(cè)時(shí)間以下為一個(gè)大約的時(shí)間表與上市公司有磋商合并合同 1 至 1 個(gè)半月準(zhǔn)備法律和監(jiān)管部門(mén)文件 1 個(gè)半月二級(jí)市場(chǎng)造市，路演 4 至 6 個(gè)月集資 1 個(gè)月費(fèi)用以下為一個(gè)大約的費(fèi)用預(yù)算：9 / 58現(xiàn)金：1）律師費(fèi)：A）買(mǎi)殼合同 美金 6 千至 1 萬(wàn)B）買(mǎi)殼后的法律文件 美金 6—8 萬(wàn)2）宣傳推介：包括：宣傳資料，推介 美金 50 萬(wàn)左右股票：造市所需及給安排人的手續(xù)費(fèi) 發(fā)行量的 15—20%招股保薦人費(fèi)用 集資金額的 6—10%造殼上市境外造殼上市是指，公司在境外百慕達(dá)、開(kāi)曼、庫(kù)克群島、英屬處女群島等地注冊(cè)公司（或收購(gòu)