【正文】 繳納(在應予繳納的范圍內(nèi))，并在不損害前述條文的一般性的原則下，某實業(yè)及其附屬公司已作出其有責任或有權(quán)作出的所有扣減及保留，或已繳納所有應予繳納的稅款。重大合同 除了已由甲方向乙方提供的資料以外，某實業(yè)及其附屬公司不是任何可對其業(yè)務、利潤或資產(chǎn)構(gòu)成或相當可能構(gòu)成重大影響(不論是否由于其性質(zhì)、有效期、范圍、價格或其他方面)的合同、安排或義務的一方，也沒有訂立以下合同、安排或義務： 并非在日常業(yè)務過程中訂立的合同、安排或義務； 在訂立之日起六個月內(nèi)不能按其條款履行的合同、安排或義務； 完成履行后預期將導致某實業(yè)及其附屬公司產(chǎn)生損失的合同、安排或義務； 責任繁苛或某實業(yè)及其附屬公司不能在避免產(chǎn)生不當或不尋常開支的情況下按時完成或履行的合同、安排或義務。 某實業(yè)及其附屬公司已經(jīng)獲得擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其目前正在經(jīng)營的業(yè)務的一切必要的政府許可、授權(quán)、同意和批準，并且上述一切許可、授權(quán)、同意和批準均是有效、仍然存在、不可懷疑和無條件的，或是有條件但該條件已經(jīng)成就，沒有任何理由應該解除、取消或撤銷它們?nèi)魏沃?。債務承?基準日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負債、對外抵押資產(chǎn)及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。 某實業(yè)及其附屬公司在雇員社會保險或任何其他同雇員有關的費用及儲備金方面均無任何未付清的支付義務。借貸資本及擔保 除已由甲方向乙方提供的資料外，某實業(yè)及其附屬公司并沒有任何尚未償還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔保或賠償保證而產(chǎn)生的債務(不論是現(xiàn)時或?qū)淼?。 自基準日以來，某實業(yè)及其附屬公司在經(jīng)營、效益、財務及財產(chǎn)狀況方面沒有任何重大的不利變化。乙方有權(quán)從本協(xié)議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)管帳戶中的轉(zhuǎn)讓價款中扣除相應的上述賠償額。在轉(zhuǎn)讓生效日后，該轉(zhuǎn)讓股權(quán)項下的全部權(quán)益(包括但不限于應送紅利、應派股息)歸乙方所有。
所有根據(jù)甲方章程及適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，甲方均已于本協(xié)議簽署當日或之前，或?qū)诮灰淄瓿扇栈蛑白鞒?、遵守及履行?甲方是按照中國法律合法成立和有效存續(xù)的企業(yè)法人，并且擁有完全權(quán)利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務。 其他法定和約定的義務。第七條 乙方的履約義務 乙方應提出切實可行的資產(chǎn)重組方案，該重組方案不得違反現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。 某實業(yè)現(xiàn)行或變更后的批準證書的副本。 甲方應當于本協(xié)議簽署之日起50日內(nèi)完成除《上市公司收購報告書》之外本次轉(zhuǎn)讓所需在有關主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)直至獲得批準，取得相應批文并且辦理相關披露手續(xù)，乙方應予以協(xié)助和配合。第五條 股權(quán)過戶 在完成本次轉(zhuǎn)讓所需在有關主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)后5個工作日內(nèi)，甲乙雙方應共同到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理如下手續(xù)： 由甲方、乙方負責提供所有辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)時須交付的文件并辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶的手續(xù)； 按規(guī)定各自支付完畢所有手續(xù)費、印花稅等相關費用； 在辦理完畢上述所有手續(xù)后，乙方收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權(quán)的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文件。 自辦理完畢本協(xié)議第六條規(guī)定的所有手續(xù)，乙方收到中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權(quán)的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文件之日起5個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣_________元(RMB__________)。 第四條 轉(zhuǎn)讓價款的支付 甲乙雙方同意建立監(jiān)管帳戶，(RMB________)。 甲乙雙方均認為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標的是甲方原持有的某實業(yè)之股份的權(quán)益，包括與甲方所持股份有關的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等某實業(yè)章程和中國法律規(guī)定的公司股東應享有的一切權(quán)利。 “擔保權(quán)益”，是指任何抵押、質(zhì)押、留置、限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任何其他擔保或擔保權(quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。 “交易完成日”為本協(xié)議規(guī)定的交易條件全部實現(xiàn)以及在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到監(jiān)管賬戶后第20個工作日或甲乙雙方書面同意的其他日期。 “有關主管部門”，是指甲方和乙方簽訂本協(xié)議及辦理股權(quán)過戶手續(xù)所涉及的所有主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務部、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司等）。轉(zhuǎn)讓方：印染廠（以下簡稱“甲方”）法定代表人： 職務：廠長住所： 受讓方：某集團有限公司（以下簡稱“乙方”）法定代表人： 職務：董事長住所：（以下將甲方、乙方單獨或合稱為“一方”、“雙方”或“另一方”）甲、乙雙方根據(jù)相關法律之規(guī)定，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方將其持有的上海某實業(yè)(集團)股份有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之事宜，達成一致意見，為明確甲乙雙方的權(quán)利義務，特簽訂本協(xié)議，具體約定如下：第一條 定義除在本協(xié)議中另有定義外，下列術(shù)語在本協(xié)議中具有如下涵義： “股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指甲方向乙方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的某實業(yè)的__________股發(fā)起人法人股的行為。 “轉(zhuǎn)讓生效日”，是指甲方及乙方就本次轉(zhuǎn)讓而向中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理股份過戶完成登記之日。 “工作日”，是指中國國務院規(guī)定的法定工作日。 甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的“某實業(yè)”29.？%的股份即？萬股。？）。 監(jiān)管帳戶如下：收款單位名稱： 帳 號：開 戶 行：地 址： 甲方和乙方同意，上述轉(zhuǎn)讓款項將按照以下方式支付： 甲乙雙方在簽署本協(xié)議的同時另行簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，致使乙方能依照法律規(guī)定、規(guī)