【正文】 納(在應(yīng)予繳納的范圍內(nèi))，并在不損害前述條文的一般性的原則下，某實業(yè)及其附屬公司已作出其有責(zé)任或有權(quán)作出的所有扣減及保留，或已繳納所有應(yīng)予繳納的稅款。重大合同 除了已由甲方向乙方提供的資料以外，某實業(yè)及其附屬公司不是任何可對其業(yè)務(wù)、利潤或資產(chǎn)構(gòu)成或相當(dāng)可能構(gòu)成重大影響(不論是否由于其性質(zhì)、有效期、范圍、價格或其他方面)的合同、安排或義務(wù)的一方，也沒有訂立以下合同、安排或義務(wù)： 并非在日常業(yè)務(wù)過程中訂立的合同、安排或義務(wù)； 在訂立之日起六個月內(nèi)不能按其條款履行的合同、安排或義務(wù)； 完成履行后預(yù)期將導(dǎo)致某實業(yè)及其附屬公司產(chǎn)生損失的合同、安排或義務(wù)； 責(zé)任繁苛或某實業(yè)及其附屬公司不能在避免產(chǎn)生不當(dāng)或不尋常開支的情況下按時完成或履行的合同、安排或義務(wù)。 某實業(yè)及其附屬公司已經(jīng)獲得擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)的一切必要的政府許可、授權(quán)、同意和批準(zhǔn)，并且上述一切許可、授權(quán)、同意和批準(zhǔn)均是有效、仍然存在、不可懷疑和無條件的，或是有條件但該條件已經(jīng)成就，沒有任何理由應(yīng)該解除、取消或撤銷它們?nèi)魏沃弧鶆?wù)承擔(dān) 基準(zhǔn)日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負(fù)債、對外抵押資產(chǎn)及對外擔(dān)保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。 某實業(yè)及其附屬公司在雇員社會保險或任何其他同雇員有關(guān)的費用及儲備金方面均無任何未付清的支付義務(wù)。借貸資本及擔(dān)保 除已由甲方向乙方提供的資料外，某實業(yè)及其附屬公司并沒有任何尚未償還的借貸資本、借款，也沒有因提供任何擔(dān)保或賠償保證而產(chǎn)生的債務(wù)(不論是現(xiàn)時或?qū)淼?。 自基準(zhǔn)日以來，某實業(yè)及其附屬公司在經(jīng)營、效益、財務(wù)及財產(chǎn)狀況方面沒有任何重大的不利變化。乙方有權(quán)從本協(xié)議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)管帳戶中的轉(zhuǎn)讓價款中扣除相應(yīng)的上述賠償額。在轉(zhuǎn)讓生效日后，該轉(zhuǎn)讓股權(quán)項下的全部權(quán)益(包括但不限于應(yīng)送紅利、應(yīng)派股息)歸乙方所有。
所有根據(jù)甲方章程及適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，甲方均已于本協(xié)議簽署當(dāng)日或之前，或?qū)诮灰淄瓿扇栈蛑白鞒?、遵守及履行?甲方是按照中國法律合法成立和有效存續(xù)的企業(yè)法人，并且擁有完全權(quán)利能力及行為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)。 其他法定和約定的義務(wù)。第七條 乙方的履約義務(wù) 乙方應(yīng)提出切實可行的資產(chǎn)重組方案，該重組方案不得違反現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。 某實業(yè)現(xiàn)行或變更后的批準(zhǔn)證書的副本。 甲方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽署之日起50日內(nèi)完成除《上市公司收購報告書》之外本次轉(zhuǎn)讓所需在有關(guān)主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務(wù)部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)直至獲得批準(zhǔn)，取得相應(yīng)批文并且辦理相關(guān)披露手續(xù)，乙方應(yīng)予以協(xié)助和配合。第五條 股權(quán)過戶 在完成本次轉(zhuǎn)讓所需在有關(guān)主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務(wù)部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)后5個工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共同到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理如下手續(xù)： 由甲方、乙方負(fù)責(zé)提供所有辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)時須交付的文件并辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶的手續(xù)； 按規(guī)定各自支付完畢所有手續(xù)費、印花稅等相關(guān)費用； 在辦理完畢上述所有手續(xù)后，乙方收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權(quán)的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文件。 自辦理完畢本協(xié)議第六條規(guī)定的所有手續(xù)，乙方收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權(quán)的“擁股信息表”原件以及其他法定證明文件之日起5個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣_________元(RMB__________)。 第四條 轉(zhuǎn)讓價款的支付 甲乙雙方同意建立監(jiān)管帳戶，(RMB________)。 甲乙雙方均認(rèn)為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標(biāo)的是甲方原持有的某實業(yè)之股份的權(quán)益，包括與甲方所持股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等某實業(yè)章程和中國法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。 “擔(dān)保權(quán)益”，是指任何抵押、質(zhì)押、留置、限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任何其他擔(dān)保或擔(dān)保權(quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。 “交易完成日”為本協(xié)議規(guī)定的交易條件全部實現(xiàn)以及在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到監(jiān)管賬戶后第20個工作日或甲乙雙方書面同意的其他日期。 “有關(guān)主管部門”，是指甲方和乙方簽訂本協(xié)議及辦理股權(quán)過戶手續(xù)所涉及的所有主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務(wù)部、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司等）。轉(zhuǎn)讓方：印染廠（以下簡稱“甲方”）法定代表人： 職務(wù)：廠長住所： 受讓方：某集團(tuán)有限公司（以下簡稱“乙方”）法定代表人： 職務(wù)：董事長住所：（以下將甲方、乙方單獨或合稱為“一方”、“雙方”或“另一方”）甲、乙雙方根據(jù)相關(guān)法律之規(guī)定，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方將其持有的上海某實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之事宜，達(dá)成一致意見，為明確甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)，特簽訂本協(xié)議，具體約定如下：第一條 定義除在本協(xié)議中另有定義外，下列術(shù)語在本協(xié)議中具有如下涵義： “股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指甲方向乙方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的某實業(yè)的__________股發(fā)起人法人股的行為。 “轉(zhuǎn)讓生效日”，是指甲方及乙方就本次轉(zhuǎn)讓而向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理股份過戶完成登記之日。 “工作日”，是指中國國務(wù)院規(guī)定的法定工作日。 甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的“某實業(yè)”29.？%的股份即？萬股。？）。 監(jiān)管帳戶如下：收款單位名稱： 帳 號：開 戶 行：地 址： 甲方和乙方同意，上述轉(zhuǎn)讓款項將按照以下方式支付： 甲乙雙方在簽署本協(xié)議的同時另行簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，致使乙方能依照法律規(guī)定、規(guī)范