【正文】 利益沖突，且希望達(dá)成的目標(biāo)均超出對(duì)方底線時(shí)，首先不要慌張，一定要保持風(fēng)度和平緩的心態(tài)，理性分析出現(xiàn)此狀況的根本原因和直接原因。滾雪球邏輯如果你要使對(duì)方同意你的觀點(diǎn)，最好使用體溫的方法開始洽談，而不應(yīng)采用陳述方法，提出問題，并創(chuàng)造一個(gè)機(jī)會(huì)，使對(duì)方做出肯定的回答，如連續(xù)三次肯定回答，第四次回答也是肯定的。勸說在談判過程中，既要了解對(duì)方，還要影響對(duì)方，通過說服，展示你的能力等使對(duì)方產(chǎn)生購(gòu)買欲望。尋找共同點(diǎn)談判的目的是雙方或多方都想取得利益，它不同于辯論會(huì)，不同于體育比賽，更不同于戰(zhàn)爭(zhēng)非要分出個(gè)勝敗輸贏。 B、時(shí)間的安排 “時(shí)間就是金錢效益就是生命”,可見時(shí)間的安排是非常重要的環(huán)節(jié)如果時(shí)間安排得很倉(cāng)促很難沉靜地在談判中實(shí)施各種策略，如果時(shí)間安排得很拖延，會(huì)耗費(fèi)大量的時(shí)間和精力。企業(yè)對(duì)本次談判目標(biāo)是保證談判成功的基礎(chǔ)。成員各自的知識(shí)結(jié)構(gòu)要具有互補(bǔ)性，從而在解決各種專業(yè)問題時(shí)能駕輕就熟，并有助于提高談判效率，在一定程度上減輕了主談人員的壓力。選擇高素質(zhì)的談判人員商務(wù)談判從某種程度上講是談判雙方人員實(shí)力的較量。在商務(wù)談判活動(dòng)中，對(duì)有關(guān)的信息的收集、整理非常重要，搜集的信息越多、分析得越徹底，就越具備談判環(huán)境的把握能力，談判的可能性就越大。如：開局策略，報(bào)價(jià)策略，拒絕策略等。如果談判技巧掌握不合適，不但會(huì)使雙方發(fā)生沖突導(dǎo)致貿(mào)易的破裂，更會(huì)造成經(jīng)濟(jì)上的損失。應(yīng)該發(fā)揮之前大眾點(diǎn)評(píng)的優(yōu)勢(shì)鎖定一二線客戶對(duì)評(píng)論的需求，結(jié)合評(píng)論推出高品質(zhì)營(yíng)銷策略。，揚(yáng)長(zhǎng)避短，推動(dòng)轉(zhuǎn)型。大眾點(diǎn)評(píng)則上線了大推廣業(yè)務(wù)（包含推廣業(yè)務(wù)和結(jié)婚業(yè)務(wù)）、在線預(yù)訂餐廳、電影和旅游等業(yè)務(wù)。兩家合并后巨大的融資和估值可以盡快完成上市目標(biāo)。新公司將現(xiàn)有股東權(quán)益注入新組建的境外公司（仍采取VIE架構(gòu)），比例大致為7：4。合并協(xié)議是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系股東的權(quán)益，是公司的重大事項(xiàng)，所以公司合并的決定權(quán)不在董事會(huì)，而在股東（大）會(huì)，參與合并的各公司必須經(jīng)各自的股東（大）會(huì)以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。公司合并也不同于公司股權(quán)收購(gòu)。二個(gè)以上公司合并并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。員工之前的考核成果按一定比例計(jì)入新的績(jī)效考核成果中。對(duì)各自的品牌進(jìn)行了梳理，進(jìn)行了大范圍宣傳。為了規(guī)避整合風(fēng)險(xiǎn)，美圖和大眾點(diǎn)評(píng)改造與整合時(shí)，需要將對(duì)方方企業(yè)文化輸入，以形成對(duì)企業(yè)價(jià)值的認(rèn)同。與此同時(shí)，為了推動(dòng)高管薪酬與國(guó)際接軌，2006年，聯(lián)想薪酬委員會(huì)大幅提高了董事長(zhǎng)楊元慶及董事們的薪金，最終導(dǎo)致聯(lián)想一位副總裁憤然離職，隨后，多名原聯(lián)想高管也因此而離職。癥狀三　　薪酬失衡導(dǎo)致高管出走麥肯錫咨詢公司的一項(xiàng)研究結(jié)果表明，有58%的被并購(gòu)公司管理人員會(huì)在5年內(nèi)離開公司，而導(dǎo)致離職的首要原因就是薪酬問題。考慮到被并購(gòu)之后，很多部門都會(huì)出現(xiàn)職位重疊和冗員，比如廣告部門明顯不需要以前那么多人了，所以一些感覺自己留不下來的員工都開始尋找下家。在離職的近700人中，優(yōu)酷、土豆各占一半，離職原因中，土豆員工被動(dòng)離職較多，在銷售部門中，幾乎老土豆銷售已經(jīng)不見蹤影；優(yōu)酷以老員工主動(dòng)離職較多。高管層一年中，2012年7月土豆網(wǎng)COO王祥蕓離職，2013年4月土豆網(wǎng)CFO余濱離職，2013年5月土豆網(wǎng)CTO黃冬離職，2013年7月土豆網(wǎng)總編輯祖晨離職，另外，原土豆網(wǎng)首席戰(zhàn)略官于洲也將于年底前離職，另?yè)?jù)統(tǒng)計(jì)一年中，集團(tuán)共有40多名總監(jiān)以上人員離職，大部分來自土豆網(wǎng)。2. 資本方面此次合并意在解決美團(tuán)融資問題，希望通過雙方合并帶來更多的投資，未來有望在A股上市雙方合作共贏，共同面對(duì)資本寒冬。4公司利好： 降低交易成本，提升供應(yīng)鏈效率，在盡可能快速擴(kuò)大交易額的時(shí)候也能盡快產(chǎn)生正現(xiàn)金流。而且專注一個(gè)市場(chǎng)會(huì)更加的得心應(yīng)手，在自己的領(lǐng)域更有競(jìng)爭(zhēng)力。1股權(quán)方面： 雖然目前我方GMV過千億遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過大眾點(diǎn)評(píng)，但在期望最優(yōu)目標(biāo)為實(shí)現(xiàn)的情況下，可以可以接受5：5換股合并的方案。 美團(tuán)和大眾點(diǎn)評(píng)的業(yè)務(wù)重合部分主要集中在部分高頻到店業(yè)務(wù)，合并后，這部分業(yè)務(wù)將保持獨(dú)立于運(yùn)營(yíng)，進(jìn)行內(nèi)部良性競(jìng)爭(zhēng)，以避免人才流失和總體份額下降。張濤和王興將各自獨(dú)立負(fù)責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)向新公司的董事會(huì)匯報(bào)，重大決議在董事會(huì)層面完成。 此次美團(tuán)和大眾點(diǎn)評(píng)的合并是對(duì)等合并，且投資人也有不同的換股比例。同時(shí)多業(yè)務(wù)擴(kuò)張中能否培養(yǎng)更多高管、中層管理者來填充組織結(jié)構(gòu)的能力。?實(shí)現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新，提升客戶體驗(yàn)和與商家的議價(jià)能力?！栋拈T風(fēng)云2》、《失孤》、《匆匆那年》等影片的不俗票房便是其聯(lián)合發(fā)行能力的最充分顯現(xiàn)。而大眾點(diǎn)評(píng)也參與了《匆匆那年》等大片的聯(lián)合出品和聯(lián)合發(fā)行。據(jù)藝恩數(shù)據(jù)顯示，2015年春節(jié)檔大眾點(diǎn)評(píng)在線選座出票量增速為行業(yè)第一，較2014年增長(zhǎng)逾10倍。在合并方式上，我公司美團(tuán)網(wǎng)預(yù)與大眾點(diǎn)評(píng)網(wǎng)就現(xiàn)有股東權(quán)益注入新組建的境外公司(仍采取VIE架構(gòu))，比例大致為7：4。我方亟需創(chuàng)新業(yè)務(wù)發(fā)展模式，獲得市場(chǎng)份額的突破（3） 傳統(tǒng)PC端廣告業(yè)務(wù)逐漸萎縮，擁有曝光能力和交易閉環(huán)的團(tuán)購(gòu)模式的出現(xiàn)，導(dǎo)致廣告模式向交易模式迅速轉(zhuǎn)化。由于格局不明朗、燒錢太快、盈利未期，我方存在融資困難風(fēng)險(xiǎn)。我方進(jìn)行了事業(yè)部制度改革對(duì)垂直行業(yè)進(jìn)行深耕，布局相關(guān)產(chǎn)品和業(yè)務(wù)延伸。（來自《淺析傳統(tǒng)行業(yè)借助O2O商業(yè)模式發(fā)展是大勢(shì)所趨》）（2） 外賣成為本地生活O2O新的競(jìng)爭(zhēng)焦點(diǎn)，通過入股整合餓了么，彌補(bǔ)外賣業(yè)務(wù)的短板，間接獲得騰訊用戶與流量支持。（4）缺乏新的業(yè)務(wù)突破點(diǎn)，沒有突破用戶對(duì)于品牌的慣性思維，缺少“狼性文化“，保守的發(fā)展思路限制其發(fā)展。品牌影響力多在上海，杭州等地區(qū)，未能搶占中小城市市場(chǎng)。在電影行業(yè)，大眾點(diǎn)評(píng)迅速把在線選座鋪設(shè)到全國(guó)三千多個(gè)電影院，并且在向電影上游延伸。金牌食客的交流與交友社區(qū)，利用交互形式，增強(qiáng)用戶間的互動(dòng)性，能在交友的同時(shí)獲得最精確的信息。這種基于位置的服務(wù)難以大范圍進(jìn)行推廣。（4）毛利潤(rùn)低 無節(jié)操無底線的持續(xù)價(jià)格戰(zhàn)（包括“創(chuàng)造性”的“負(fù)毛利”策略），團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)變得過分依賴于資本的支持。（3）商業(yè)模式競(jìng)爭(zhēng)力弱 團(tuán)購(gòu)本身并不是一種完整的商業(yè)模式。這個(gè)時(shí)候產(chǎn)品需要低成本的推廣，消費(fèi)者更希望接受比較新穎的模式，而網(wǎng)絡(luò)團(tuán)購(gòu)又正好能對(duì)接這樣的形式，符合消費(fèi)者的求異、獨(dú)特的消費(fèi)心理，同時(shí)能夠滿足商家低成本推廣效果。%%。團(tuán)購(gòu)還是一個(gè)相對(duì)而言門檻較低的行業(yè)。目前在這方面美團(tuán)是沒有什么優(yōu)勢(shì)可言的。這讓美團(tuán)在很多三四線城市有非常好的用戶基礎(chǔ)，一位餐廳老板這樣描述，糯米用戶特征不明顯，用大眾點(diǎn)評(píng)的都是年輕人，用美團(tuán)的用戶卻是從小朋友到老年人全覆蓋。同時(shí)他們將誠(chéng)信放在了能夠左右企業(yè)的高度，可見他們對(duì)服務(wù)這個(gè)板塊是多么地重視。 如今的美團(tuán)在四個(gè)市場(chǎng)上，都遭遇巨大的阻擊，對(duì)于王興來說是巨大的考驗(yàn)，線下團(tuán)隊(duì)的能力、技術(shù)的能力都不再是核心競(jìng)爭(zhēng)力的時(shí)候，王興得考慮如何應(yīng)對(duì)這些巨頭強(qiáng)勢(shì)進(jìn)入。 電影方面，貓眼電影在電影院中很多家電影票終端機(jī)前并不起眼。團(tuán)購(gòu)類別的手機(jī)端APP的下載量，美團(tuán)團(tuán)購(gòu)高居榜首，累計(jì)下載總量達(dá)7179萬次，而百度糯米以3946萬次位居第二，大眾點(diǎn)評(píng)網(wǎng)下載量?jī)H為1045萬次，美團(tuán)網(wǎng)占據(jù)45%的市場(chǎng)份額。 2014年1至5月份，、。美團(tuán)網(wǎng)成立以來在交易額上保持年300%的增速，通過公開的宣傳讓外界對(duì)其產(chǎn)生了勢(shì)不可擋的印象。四、O2O市場(chǎng)前景廣闊 中國(guó)電子商務(wù)研究中心訊)據(jù)中國(guó)電子商務(wù)研究中心()監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)顯示，同比增長(zhǎng)高達(dá)80%。三、經(jīng)歷合并的大型企業(yè)優(yōu)勢(shì)凸顯 優(yōu)酷土豆合并之后，直接減少了兩者在版權(quán)購(gòu)買、廣告費(fèi)用方面的浪費(fèi)，并且有一個(gè)大視聽行業(yè)、大 IP 時(shí)代等著；得益于合并的順利進(jìn)行，協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)逐漸顯現(xiàn)，雙品牌戰(zhàn)略得到落實(shí)，2012年第四季度優(yōu)酷土豆網(wǎng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)均呈現(xiàn)增長(zhǎng)。盡管大量團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站上線后收到業(yè)內(nèi)很多質(zhì)疑，但是更多的質(zhì)疑是側(cè)重門檻低缺乏壁壘、模式過多依賴線下運(yùn)營(yíng)，難以快速擴(kuò)張，但是這并沒有減少百團(tuán)們的創(chuàng)業(yè)熱情，畢竟，在中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，能夠有這么一個(gè)資本追捧的商業(yè)模式對(duì)廣大創(chuàng)業(yè)者來說已經(jīng)是非常難得的機(jī)會(huì)了。2014年團(tuán)購(gòu)交易額曲線 團(tuán)購(gòu)野蠻生長(zhǎng)，競(jìng)爭(zhēng)慘烈 全球首家團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站GROUPON團(tuán)在美國(guó)成立。%，是用戶增長(zhǎng)最快的領(lǐng)域，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他類網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用。美團(tuán)網(wǎng)與大眾點(diǎn)評(píng)合并案商務(wù)談判代表方：美團(tuán)網(wǎng)團(tuán)隊(duì)：沉睡的小奶茶51 / 53目錄一、談判主題 2二、 談判團(tuán)隊(duì) 2三、談判背景 2： 2 6四、雙方優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)分析 9——swot分析 9——swot 14五、談判目標(biāo) 16 16 18 18 19六、 辯題理解 19 20：土豆與優(yōu)酷的人事問題 20 22 23 24七、談判程序和策略 24 25 26 27八、應(yīng)急預(yù)案 28 28 29 30九、談判相關(guān)資料準(zhǔn)備 31附件：談判相關(guān)資料準(zhǔn)備 31附件一：談判前市場(chǎng)調(diào)研 31市場(chǎng)狀況 31附件二：合并案例分析 38 38 58同城趕集網(wǎng)合并案 41附件三：相關(guān)法律條文 43附件四：大眾點(diǎn)評(píng)相關(guān)資料 44一、談判主題 我方擬定與大眾點(diǎn)評(píng)網(wǎng)實(shí)行商務(wù)談判，期望達(dá)成戰(zhàn)略合作，共同成立一家新公司。%。而相對(duì)于2013年，%。一時(shí)間，國(guó)內(nèi)百團(tuán)大戰(zhàn)，硝煙四起。經(jīng)過大浪淘沙之后，團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站幸存者市場(chǎng)壟斷地位逐步形成，排名前五的團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站成交額占到整體的99%以上，從當(dāng)年的“千團(tuán)大戰(zhàn)”完全過渡到“剩者為王”的時(shí)代?！　∝?cái)報(bào)還顯示，優(yōu)酷土豆2012財(cái)年綜合凈收入為人民幣18億元，而2011財(cái)年優(yōu)酷、土豆兩者即使合加。大眾點(diǎn)評(píng)的團(tuán)購(gòu)業(yè)績(jī)稍遜，但單月團(tuán)購(gòu)交易額超過20億。按照這個(gè)趨勢(shì)，美團(tuán)網(wǎng)2014年完成全年400億元交易流水額的目標(biāo)大有可能。移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，美團(tuán)的優(yōu)勢(shì)十分明顯。 旅游方面，四大上市旅游網(wǎng)站是強(qiáng)勁的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，酒店業(yè)務(wù)已然是一片紅海，巨頭阿里去啊進(jìn)入，使美團(tuán)線下壓力巨大。加之百度外賣加入，使整個(gè)市場(chǎng)變得更加激烈。2014年團(tuán)購(gòu)網(wǎng)消費(fèi)占比（2）服務(wù)優(yōu)勢(shì)：美團(tuán)網(wǎng)始終把消費(fèi)者放在首位，商家第二，以能夠?yàn)橄M(fèi)者提供可靠的、質(zhì)量過硬的產(chǎn)品而逐漸發(fā)展起來。（4）產(chǎn)品體驗(yàn)：用戶的角度而言，美團(tuán)產(chǎn)品體驗(yàn)非常好，而且有足夠多的套餐可供選擇，美團(tuán)業(yè)務(wù)員在開拓新套餐領(lǐng)域也有一手。美團(tuán)作為一家提供團(tuán)購(gòu)服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，尤其在目前網(wǎng)絡(luò)團(tuán)購(gòu)市場(chǎng)上產(chǎn)品同質(zhì)化比較嚴(yán)重，團(tuán)購(gòu)的模式很難差異化的情況下，及時(shí)更新產(chǎn)品廣告、發(fā)掘潛力市場(chǎng)、為客戶尋求更低的折扣以及服務(wù)以及讓網(wǎng)絡(luò)的平臺(tái)正常運(yùn)行等，這一切都需要人才的投入。（3）競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)很難繼續(xù)保持 優(yōu)質(zhì)、連鎖餐廳會(huì)越來越利用點(diǎn)評(píng)類工具，會(huì)遠(yuǎn)離簡(jiǎn)單粗暴的團(tuán)購(gòu)，優(yōu)質(zhì)商家是不屑與那些動(dòng)不動(dòng)就5折的商家出現(xiàn)在一個(gè)畫面上的。機(jī)遇（opportunity）（1） 龐大的網(wǎng)絡(luò)基數(shù)為網(wǎng)絡(luò)團(tuán)購(gòu)提供了廣闊的發(fā)展空間 根據(jù)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)信息中心CNNIC第35次《中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)發(fā)展?fàn)顩r統(tǒng)計(jì)報(bào)告》統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2014年12月，全年共計(jì)新增網(wǎng)民3117萬人。（2） 互聯(lián)網(wǎng)的不斷發(fā)展和網(wǎng)上支付工具的多樣化 如支付寶、微信錢包等第三方交付平臺(tái)的發(fā)展、網(wǎng)上支付工具的不斷多樣化會(huì)為將來的網(wǎng)絡(luò)團(tuán)購(gòu)提供便利，能夠節(jié)省在團(tuán)購(gòu)上的時(shí)間和成本等，2014年，較2013年增加5672萬人。中國(guó)整體的經(jīng)濟(jì)水平的提高和產(chǎn)品的多樣化，需求，消費(fèi)者個(gè)性的多樣化等都為團(tuán)購(gòu)的發(fā)展提供了契機(jī)。很多商戶甚至為此結(jié)盟，聯(lián)合抵制美團(tuán)，或者給美團(tuán)的套餐一定要給到大眾點(diǎn)評(píng)和百度糯米。此外，團(tuán)購(gòu)這個(gè)業(yè)務(wù)太難賺錢，如果不能把市場(chǎng)份額占據(jù)足夠壟斷的地位，那么只能不斷在價(jià)格戰(zhàn)中煎熬。（5）網(wǎng)站經(jīng)營(yíng)受到了地域的局限性 團(tuán)購(gòu)主要促進(jìn)的是本地服務(wù)的交易，一些業(yè)內(nèi)人士直接將團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站的價(jià)值定義為滿足本地服務(wù)商家的需求。目前占據(jù)團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站市場(chǎng)份額較大，采用“自下而上”的第三方點(diǎn)評(píng)模式吸引盡量多的消費(fèi)者，再以（消費(fèi)者的力量）吸引餐廳加盟，擁有龐大的會(huì)員群體與商戶信息，因此可獲得較大流量（2） 有較好的品牌知名度。（3） 對(duì)方在低頻到店服務(wù)上具有優(yōu)勢(shì)，除了餐飲之外，評(píng)采用信息合作的方式，把酒店信息加入到大眾點(diǎn)評(píng)的平臺(tái)上，并且垂直耕耘了“周邊游”這個(gè)細(xì)分品類。（2）團(tuán)購(gòu)業(yè)務(wù)起步稍晚，區(qū)域覆蓋率相對(duì)較低。銷售費(fèi)用等運(yùn)營(yíng)成本高，盈利能力有待加強(qiáng)。餐飲O2O商務(wù)用戶規(guī)模將繼續(xù)保持較快增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)2015年將超過2億人次,。而國(guó)內(nèi)的O2O項(xiàng)目技術(shù)推進(jìn)改革還比較遲緩，用戶端產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重。我方在十年運(yùn)營(yíng)期間已經(jīng)融資六輪，低估值與高投資讓創(chuàng)始人的股份在這六輪融資中不斷被稀釋，對(duì)公司控制權(quán)逐漸下降。2014年我方曾力推的精準(zhǔn)廣告模式，但是并沒有扭轉(zhuǎn)業(yè)績(jī)頹勢(shì)。目前兩家公司目前估值合計(jì)近200億美元，這有利于我公司和大眾點(diǎn)評(píng)合作尋求新一輪融資，期望規(guī)?？蛇_(dá)2030億美元，為公司提供巨大的資金支持。?對(duì)電影O2O行業(yè)格局：制定背景：【首先，我方美團(tuán)網(wǎng)旗下的貓眼電影本目前已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)最