【正文】 要的全部文件、證明，為公司的設(shè)立提供便利條件； 在公司依法設(shè)立后，根據(jù)法律和公司章程的規(guī)定，各出資人作為股東按照公司章程承擔(dān)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任； 出資人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限繳納認(rèn)繳的出資額，不得抽回其出資。 第四條 出資人的權(quán)利 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司，隨時(shí)了解公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。 7 出資人未按協(xié)議繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)責(zé)令其及時(shí)補(bǔ)足，未能補(bǔ)足或不予補(bǔ)足的，依據(jù)其實(shí)際出資重新確定出資比例，同時(shí)應(yīng)要求其賠償因?yàn)槠溥`約導(dǎo)致其他股東的損失，并且向已足額繳納出資的股東承擔(dān)。 二、合資公司成立前乙方應(yīng)完成事項(xiàng) 乙方的有權(quán)決策部門應(yīng)通過決議，批準(zhǔn)與本次收購有關(guān)的所有事宜，包括但不限于本協(xié)議的簽署以及與甲方新增股份收購資產(chǎn)的其他事宜。 “紅籌”商標(biāo)，甲方同意無償許可給乙方在商標(biāo)注冊(cè)范圍內(nèi)使用，具體事宜由雙方在確定授權(quán)許可事項(xiàng)的協(xié)議中確定。 甲方出資 20萬元，占出資總額的 %； 乙方出資 40萬元，占出資總額的 %。旨在通過紅籌系列產(chǎn)品的推廣、銷售、研發(fā)和全國市場(chǎng)推進(jìn)，打造超級(jí)在線學(xué)習(xí)信息及服務(wù)平臺(tái)，為下一步融資打下基礎(chǔ)。 十：本合同如有未盡事宜應(yīng)由合伙人集體討論補(bǔ)充或修改，補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。 七：當(dāng)本店事業(yè)穩(wěn)定，人員充足則各股東可離店從事各自事業(yè)本店不予負(fù)責(zé)，另當(dāng)本店員工不足事業(yè)處上升期間各股東不得擅離本店，如強(qiáng)行離開致使合伙造成損失的應(yīng)予以賠償。 四：所有合伙人都有權(quán)參與合伙事業(yè)的管理 ,共同決定合伙重大事項(xiàng)。 二：本合伙期限為 —— 年自 —— 年 —— 月 —— 日至 —— 年 —— 月—— 日為止。 七、本合同如有未盡事宜，應(yīng)由雙方討論補(bǔ)充或修改。 五、利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān) 公司一般在進(jìn)行財(cái)務(wù)結(jié)算，合股人按比例分取利潤(rùn)或分擔(dān)虧損，按比例分承但一切法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任，（未經(jīng)協(xié)商同意單方面造成損失由個(gè)人按實(shí)際損失承擔(dān)）。 三、經(jīng)營(yíng)期限：自年月日至年月日止。 十：本合同如有未盡事宜應(yīng)由合伙人集體討論補(bǔ)充或修改，補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。 七：當(dāng)本店事業(yè)穩(wěn)定，人員充足則各股東可離店從事各自事業(yè)本店不予負(fù)責(zé)，另當(dāng)本店員工不足事業(yè)處上升期間各股東不得擅離本店，如強(qiáng)行離開致使合伙造成損失的應(yīng)予以賠償。 四：所有合伙人都有權(quán)參與合伙事業(yè)的管理 ,共同決定合伙重大事項(xiàng)。 二：本合伙期限為 —— 年自 —— 年 —— 月 —— 日至 —— 年 —— 月—— 日為止。 五、糾紛的解決（任選一款） 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決如協(xié)商不成： 向 _______人民法院起訴； 提請(qǐng)仲裁委員會(huì)仲裁； 六、有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān) 在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用（如公證、審計(jì)、工商變更登記等），由方承擔(dān)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師（或公司董事會(huì)組織）對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)，甲方按審計(jì)報(bào)告表的范圍承擔(dān)應(yīng)分擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)、虧損和享有權(quán)益 ，甲方應(yīng)分擔(dān)的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)在其股權(quán)款中扣除。 本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損（ 含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù)）?，F(xiàn)甲方將其占公司 ____%的股權(quán)以 ____幣_(tái)_____萬元轉(zhuǎn)讓給乙方。 四、本協(xié)議簽訂后，公司在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申辦變更登記，自工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記之日起，公司向受讓方簽發(fā)《出資證明書》，受讓方成為公司股東，依法享有股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)和相關(guān)民事責(zé)任。 十八、本協(xié)議自設(shè)立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名義簽署之日起生效，協(xié)議生效前，甲方可以根據(jù)需要決定變更、補(bǔ)充或終止本協(xié)議。 十四、特別事項(xiàng) 在任何情況下，只要甲方認(rèn)為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的真實(shí)股東身份，并以股東身份直接參預(yù)公司管理，主張全部股東權(quán)利，乙方應(yīng)無條件接受。 十、行為限制 乙方根據(jù)甲方提名，并擔(dān)任公司董事，董事任期與代持股份期限相同，代持股份協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)主動(dòng)辭去董事職務(wù)； 在代持股份并擔(dān)任董事職務(wù)期間，應(yīng)履行公司法對(duì) 董事全部義務(wù)性要求； 作為公司董事應(yīng)與公司訂立競(jìng)業(yè)限制協(xié)議，并履行競(jìng)業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)義務(wù)； 乙方行使董事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對(duì)代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定進(jìn)行； 乙方不得利用股東（名義）身份、董事身份，謀取個(gè)人利益和（或）損害甲方、公司、公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益； 乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進(jìn)行的違反本協(xié)議所規(guī)定的各項(xiàng)行為，如對(duì)甲方、公司、公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙方均應(yīng)全面、及時(shí)地賠償。 六、處理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān) 乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)。 甲方： 乙方： 簽約日期：年月日 股份合同協(xié)議書 6 實(shí)際出資人（股東）： ________________（以下稱甲方） 名義出資人（代持人）： ________________（以下稱乙方） 甲方擬與第三方共同出資設(shè)立公司（預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，以下稱公司），甲方是公司的實(shí)際出資人，也是公司的實(shí)際股東，享有作為公司股東的一切權(quán)利與義務(wù)；乙方是甲方在公司所持有股份的名義出資人，乙方僅是根據(jù)甲方的決定，才能以自己的名義，代甲方行使甲方所有的出資人及股東的權(quán)利與義務(wù)，現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方股份的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守： 一、甲方在公司的出資情況 甲方在公司出資的金額為： _______元；出資的方式為： _______；甲方出資占公司注冊(cè)資本 _______%。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣出，其價(jià)款參與分配； 清算后如有虧損，不論雙方出資多少，先以雙方共同財(cái)產(chǎn)償還，雙方財(cái)產(chǎn)不足清償部分，由雙方按出資比例承擔(dān)。 未經(jīng)甲方同意而自行退股給甲方造成的損失，由乙方承擔(dān)。以保證在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)不退股，待經(jīng)營(yíng)期限屆滿乙方退出股份時(shí)矛以返還。） 甲、乙、雙方經(jīng)充分協(xié)商，在平等自愿的基礎(chǔ)上就入股出資事宜達(dá)成如下協(xié)議： 一、公司的名稱，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所位于。補(bǔ)充和修改與訂立的補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容與本合同具有同等效力。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給合股人或第三人，其價(jià)款參與分配；③清算后如有虧損，不論甲乙雙方合股人出資多少，先以合股共同財(cái)產(chǎn)償還，合股財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠郑杉滓译p方合股人按出資比例承擔(dān)。 ，干擾合股經(jīng)營(yíng)的正常秩序。⑦檢查合股帳冊(cè)及經(jīng)營(yíng)情況；⑧共同決定合股重大事項(xiàng)（重大投資決策，重大政策調(diào)整，發(fā)展方向的確立，重大人事的表決）。 ：允許合股人轉(zhuǎn)讓自己的出資。 第六條入股、退股，出資的轉(zhuǎn)讓 ：①需承認(rèn)本協(xié)議；②需甲，乙雙方同意；③執(zhí)行協(xié)議規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。利潤(rùn)分配及后續(xù)投入均以此為依據(jù)。 第二條合股經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和范圍 甲，乙雙方共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，具體地址為：；店名為：。 第二十三條：以上協(xié)議在執(zhí)行中如發(fā)生爭(zhēng)議可協(xié)商解決，如協(xié) 商不成可向公司駐地的人民法院提起訴訟。 第八章：違約責(zé)任 第二十條：本協(xié)議自簽訂之日起生效，任何股東如有違約將在違約之日起三十個(gè)日歷天內(nèi)付給未違約股東總違約金壹仟萬元人民幣。 第十八條：公司業(yè)務(wù)由所有股東努力發(fā)展，并推動(dòng)公司所有員工共同發(fā)展業(yè)務(wù)，公司每一筆業(yè)務(wù)必須經(jīng)管理方同意后方可辦理，考慮到管理方單方面承擔(dān)該公司的所有風(fēng)險(xiǎn)，管理方擁有一票否決權(quán)，即管理方不同意辦理的業(yè)務(wù)，公司任何人員不能操作該筆業(yè)務(wù)。 第十五條：董事、監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)、議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。 第十二條：本公司自接管之日起至正常經(jīng)營(yíng)前為公司辦理企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜的各種費(fèi)用也列入到公司的財(cái)務(wù)預(yù)算。 第九條：在日常工作中，必須確立和支持管理方的絕對(duì)管理權(quán)，使之不受外界因素影響，避免導(dǎo)致管理架構(gòu)混亂等情況發(fā)生。 第三 章各股東所占股份 第六條：因本公司原法人代表因違法被刑事處罰、老股東無法 再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，致使公司各種業(yè)務(wù)無法開展；公司以前所有賬目全部丟失、無流動(dòng)資金、債權(quán)債務(wù)不清、所有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)停滯，新股東受老股東委托接管管理并經(jīng)營(yíng)公司業(yè)務(wù)。 轉(zhuǎn)讓方： _______受讓方： _______ _______年 _______月 _______日于深圳市 股份合同協(xié)議書 3 第一章總則 第一條：根據(jù)《中華人民共和國公司法》及中國其它法律、法 規(guī)規(guī)定，股份人遵循和協(xié)商一致原則，共同經(jīng)營(yíng)具有獨(dú)立法人資格的 ******集團(tuán) 有限公司。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。 五、協(xié)議書的變更或解 除： 甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書。 如乙方不能按期支付股份轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的 萬分之一的違約金。 二、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股份擁有完全處分權(quán)，保證該股份沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股份未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示： 甲方愿意將其中 _______股轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。 第八條：如果磚廠必須處理資產(chǎn)，同等價(jià)格，合伙人有優(yōu)先收購權(quán)。 第五條：他人可以入伙，入伙在任何一方無需向另外兩方說明，另外兩方也無權(quán)干涉。 第二條：本合伙協(xié)議組成合伙磚廠，由甲、乙、丙三方共同商議以舉手表達(dá)的形式共同決議磚廠的大小事宜，維護(hù)磚廠的共同利益。甲方出資￥元，占投資總額的 %，乙方出資￥元，占投資總額的 %，丙方出資￥元，占投資總額的 %。任何一方對(duì)外償還債務(wù)后，另外兩方應(yīng)按比例在十日 內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù) 擔(dān)的部份。 （一）合伙三方協(xié)商同意； （二）合伙經(jīng)營(yíng)的磚廠無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； （三）其他法律規(guī)定 的情況。 第十一條：本合同自合伙人三方共同簽字后生效 合伙人：合伙人：合伙人： 年月日 股份合同協(xié)議書 2 甲方： _______ 身份證號(hào)： _______ 居住地址： _______ 乙方： _______ 注冊(cè)地址： _______ 法定代表人： _______ XXXX 有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）于 _______年 _______月 _______日在深圳市成立，注冊(cè)資本為人民幣 _______元，其中，甲方持有公司股份 _______股，占 _______股份。 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的所有稅費(fèi)，由交易雙方按有關(guān)法律法規(guī)各自承擔(dān)。 四、違約責(zé)任： 本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償； 如乙方未按本協(xié)議第一條規(guī)定，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)配合甲方解除共管手續(xù)，每逾期解除一天，則乙方按轉(zhuǎn)讓款金額每日萬分之一支付賠償金。 七、爭(zhēng)議解決方式： 因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)由各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（“貿(mào)仲委”）按照申請(qǐng)仲裁時(shí)適用的貿(mào)仲委仲裁規(guī)則裁決。 九、本協(xié)議書一式五份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司留存一份，其余報(bào)有關(guān)部門，具有同等法律效力。 第五條：經(jīng)營(yíng)期限：自接管之日到公司增資擴(kuò)股時(shí)止，以后按 出資人出資比例重新劃分股份。 第八條：股東的義務(wù)： （一）承認(rèn)并遵守公司章程； （二）按時(shí)足額繳納通過股東會(huì)議決定的投資； （三）公司依法經(jīng)營(yíng)后 3 年內(nèi)不得抽回投資額； （四）以其股份 額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任； （五）保守公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)方式及經(jīng)營(yíng)機(jī)密； （六）遵守法律、法規(guī)和公司規(guī)章