【正文】 董事會秘書 要 經(jīng) 過 董事會 的 授權(quán) 才能進行 協(xié)調(diào)和組織信息披露 工作 。 其次，在選拔任職獨立董事之前要確保其獨立性，以促進監(jiān)管職能的充分發(fā)揮，完善獨立董事制度 。 目前，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中均以國家股比重最大，這就必然造成我國上市公司的股權(quán)流動性較差，因此， 優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 要從增加流通股使股權(quán)結(jié)構(gòu)多樣化這方面著手。 1 Shleifer, A. Vishny, R. 1997, “A Survey of Corporate Governance” Journal of Finance, 52(2):737783. 江西財經(jīng)大學(xué)普通本科畢業(yè) 17 為健全董事會 決策 職能、充分發(fā)揮其 監(jiān)督職能， 上市公司必須完善公司內(nèi)部控制與治理機制、加強公司監(jiān)管 制度 的 建設(shè) 。 6 承德露露公司治理機制的優(yōu)化策略 上市公司監(jiān)事會 的主要職能是 對公司董事、經(jīng)理及高管人員 的工作職能進行監(jiān)督，在 維護公司及股東的合法權(quán)益 的前提下，對公司全體公司負責 。 Fame 和 Jensen（ 1983）通過研究認為， 獨立董事 在 董事會中的比例越 大，經(jīng)理層 就越愿意進行 自我披露 ， 對經(jīng)理層的 機會主義 的監(jiān)控 行為就越有效 。 因為控股大股東作為全體股東的代理人，在擁有對 公司 的 控制權(quán) 之 后會形成“一股獨裁”，從而損害中 小股東利益 甚至公司集體利益，也會 降低 公司信息披露 的質(zhì)量 。Eng 和 Mark 的 結(jié)論正好解 釋 了 承德露露 由 萬向三農(nóng)控股 、國有股比例持減 后沒有及時公告 2020年底存入萬向財務(wù) 的款項 的利息數(shù)額 萬元 。 （ 3） 承德露露公司董事會成員與公司管理層人員重合率較高，獨立董事在董事會中所占比例較小，難以起到真正的監(jiān)管作用，極易引起公司股東會、董事會各項政策 的 決定 權(quán) 被 內(nèi)部股東控制。 而過于集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)一方面不利于公司治理機制作用的發(fā)揮，另一方面也不利于激勵公司管理層的經(jīng)營行為。 由于非流通股股東無法將其手中的 股票 在證券市場上進行交易來獲取收益，只能通過公司發(fā)放 股份紅利或其他不正當?shù)那纴?轉(zhuǎn)移上市公司 的股權(quán) ，因此 并不關(guān)心 公司股價的變化；而我國流通 股東 大多數(shù)在資本市場上是通過股價上漲倒買倒賣來獲取資本 收益 的 ， 由于獲取收益的途徑大相徑庭，這就必然導(dǎo)致流通股東與非流通股東利益立場的相悖 。 從 1997 年上市到 2020 年增股，再到 2020 年股權(quán)改革，承德露露才算完成“國退民進”的 徹底變身。 江西財經(jīng)大學(xué)普通本科畢業(yè) 14 能 妥善解決，也說 明公司的信息披露制度不夠完善，未能及時公告 以 保護中小投資者的利益。 雖然事情已經(jīng)告一段落，但是期間由于王寶林簽訂兩份無效協(xié)議給承德露露帶來的產(chǎn)權(quán)損失以及名譽損失卻透露出承德露露公司治理機制的嚴重缺陷，控股股東“一股獨大”董事長不經(jīng)董事會決議擅自簽訂損害公司利益的協(xié)議，不僅說明承德露露股份公司的董事會在公司運行過程中未發(fā)揮其職能，更透露出公司內(nèi)部監(jiān)事會的監(jiān)管力度不夠。 5 承德露露公司治理問題 成因 分析 無效 商標協(xié)議 入手探究公司治理問題 2020 年 ， 同時兼任 承德露露 董事長和露露集團董事長的王 寶林，代表雙方分別簽訂了 兩份無效協(xié)議 《商標使用許可協(xié)議》、《名稱使用許可協(xié)議》 。 2020 年，承德露露在萬向財務(wù)活期存款余額為 萬元，存款利息卻只有 萬元 ，這筆存款是在 2020 年底存入萬向財務(wù)，而當時承德露露 卻沒有及時的進行公告。 巨額關(guān)聯(lián)交易未披露 2020 年萬向三農(nóng)“奪權(quán)”成功后，半年報披露：承德露露存在萬向財務(wù)有限公司（以下簡稱萬向財務(wù)）的銀行存款從 萬元迅速增至 億元，占比銀行存款 %；而與原董事長王寶林及其親屬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為 億元。其中，與王寶林的汕頭高新區(qū)露露南方有限公司的交易金額大幅減少是 2020 年與露露集團方關(guān)聯(lián)交易減少的最主要原因。 鑒于上述事實，承德露露在 經(jīng)過法律咨詢后， 召開 董事會一致認為上述《商標使用許可 協(xié)議》、《企業(yè)名稱許可協(xié)議》無效。 在經(jīng)過承德露露核查后，商 標侵權(quán)的根源才水落石出 ： 原來 2020 年 4 月 26 日、 2020 年 9 月 10 日， 承德露江西財經(jīng)大學(xué)普通本科畢業(yè) 11 露 前董事長兼控股股東王寶林未執(zhí)行回避制度、未經(jīng)過 董事會 合理授權(quán)私自與露露集團有限公司 簽署 《商標使用許可協(xié)議》和《企業(yè)名稱許可協(xié)議》 兩份侵權(quán)合同 ，是造成公告中所提及問題的直接原因。 2020 年 12 月 20 日，承德露露與露露集團簽署《無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補充協(xié)議》雙方一致同意將無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格確定為 以 億元，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)包括： “露露”商標 共 127 件 ； 專利 73 項 ，其 中“一種罐裝飲料的殺菌方法” 及 “果實中植物蛋白酶鈍化方法” 發(fā)明專利 2 項，實用新型及外觀設(shè)計等專利 71 項；各類 域名、條形碼 共 74 個 ，并于 2020 年 3 月 11 日完成 上述 無形資產(chǎn) 的 轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。當日，管大源取代王寶林成為承德露露的董事長。 另外， 保護 外部 投資者利益 是進行“國退民進”改革成功 的前提，否則 公司治理的優(yōu)化和企業(yè)績效的提高 難以實現(xiàn) 。 內(nèi)部股東由 董事會成員及公司其他 管理人 員 組成 ， 而 外部股東即 公司外部的分散持股者。 2020 年 4 月10 日，承德露露召開全體股東大會并 以投票表決方式通過《河北承德露露股份有限公司股權(quán)分置改革方案》， 方案最終確定了 萬向三農(nóng)有限公司向 承德露露 全體流通股股東支付 的對價安排：其中， 每 10 股流通股股東獲得 元，共計 人民幣 6843 萬元 。 公司主營業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷售“露露”牌杏仁露，是中國生產(chǎn)植物蛋白飲料杏仁露的最大企業(yè)?？毓勺庸矩撠煂嵤┚唧w生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。 公司建立了符合 ISO9001:2020 標準的質(zhì)量管理體系，“露露”商標被認定為中國馳名商標，露露杏仁露也獲得中國名牌產(chǎn)品的榮譽稱號。 另外， 他們 還發(fā)現(xiàn) ， 保護投資者利益 是進行“國退民進”改革的成功前提，否則 公司治理的優(yōu)化和企業(yè)績效的提高 難以實現(xiàn) 。因此，他們得出結(jié)論：股權(quán)相對集中的公司經(jīng)營績效最好，股權(quán)高度集中型 公司績效表現(xiàn)較好 ，而股權(quán)過度分散的公司績效表現(xiàn)最差 。 Jensen 和 Meckling 認為 ，增加內(nèi) 部股東的持股比例則會有效的降低公司董事會與高層經(jīng)理因機會主義而犧牲公司利益的概率 1。 可知，伴隨著 所有權(quán)與控制權(quán) 逐漸分離 ， 現(xiàn)代公司 的 股權(quán)結(jié)構(gòu) 都比較分散 。 企業(yè)的 形態(tài)發(fā)展改變了企業(yè)的 權(quán)力結(jié)構(gòu) ，伴隨著 企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的“兩權(quán)合一” 不斷 向 “兩權(quán)分離” 發(fā)展的 過程，企業(yè) 為提高公司 經(jīng)營效率，有必要聘請 外部 專業(yè)經(jīng)營 人員對公司進行 管理 和控制 ，從而就產(chǎn)生了以代理為主要形式的公司治理機制。 由于 現(xiàn)代公司 在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)上實現(xiàn)了所有權(quán)與控制權(quán)的分離，因而公司股東需要 委托 代理人管理公司并對公司進行控制 。 2） 自 2020 年承德露露成功轉(zhuǎn)型“民營”后，對其公司控股股東行為與公司治理 的研究，得出的結(jié)論針對性強，有利于剖析我國民營上市公司治理結(jié)構(gòu)上 存在的問題， 并對癥下藥 —— 提出有效解 決問題 的措施 。 在此背景下，加快我國上市公司治理機制的研究，顯得尤為緊迫和必要。 【關(guān)鍵詞】 承德露露 公司治理 信息披露 II Abstract Corporate Governance as a series of institutional arrangements to solve the problem caused by the modern corporate separation of ownership and control, its purpose is to ensure that investors receive a reasonable return on investment. Overall, corporate governance is a multidisciplinary research area to make pany operate efficiently through designing contract, anization, legislation. In a practical point, corporate governance means to minimize the agent cost in order to realize the maximum value of the firm through constructing reasonable governance structure and perfect mechanism of external corporate governance. This article takes Hebei Chengde Lolo limited pany as the research object and analyzes it from four aspects: behavior of controlling shareholders, board of directors, board of supervisors and the information disclosure system to improve its corporate governance mode method. The article has the particularity of the study object and the specificity of the conclusions, which makes the conclusions have reference value. 【 Key words】 Chengde Lolo。 提供完整版的各專業(yè)畢業(yè)設(shè)計， 普 通 本 科 畢 業(yè) 論 文 題目： 承德 露露 公司治理 存在 的問題分析及 其 優(yōu)化 學(xué) 院 會計學(xué)院 學(xué)生姓名 學(xué) 號 0080960 專 業(yè) 會計學(xué)（ 注會 ） 屆 別