【正文】 。？擬掛牌企業(yè)經(jīng)過改制準備階段的工作，歷史遺留問題經(jīng)規(guī)范符合企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件，已經(jīng)具備實現(xiàn)改制目標的基礎(chǔ)時，才可以進行改制操作階段的工作。（9）中介機構(gòu)初步調(diào)查，擬定改制方案。在律師的指導下，整理企業(yè)報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。關(guān)注企業(yè)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，通過詢問相關(guān)人員、查閱營業(yè)執(zhí)照、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，了解公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否與擬改制掛牌企業(yè)構(gòu)成同業(yè)競爭，了解同業(yè)競爭形成的原因、存在的必要性、對擬掛牌企業(yè)未來經(jīng)營能力的影響，初步探討避免同業(yè)競爭的可能方案。（3）準備對外投資相關(guān)資料，梳理企業(yè)對外投資情況。④企業(yè)會計人員應(yīng)當整理企業(yè)對外投資的財務(wù)資料，梳理對外投資關(guān)系，協(xié)調(diào)整理納入合并報表范圍子公司的財務(wù)資料。②企業(yè)會計人員應(yīng)當盤點、清查公司財物，進行賬實核對，往來賬項核對。企業(yè)及中介機構(gòu)在此基礎(chǔ)上梳理企業(yè)的歷史沿革，分析企業(yè)設(shè)立、變更程序合規(guī)性及公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員任職的適格性。企業(yè)應(yīng)當在自身業(yè)務(wù)的復雜程度、市場平均價格水平、中介機構(gòu)的聲譽及執(zhí)業(yè)質(zhì)量三者之間尋找平衡，而不應(yīng)當一味追求低成本。中介機構(gòu)對企業(yè)改制的質(zhì)量有重大影響。各中介機構(gòu)應(yīng)當具有相應(yīng)的資質(zhì)。（4）企業(yè)如果擬進行股權(quán)激勵，需要擬定股權(quán)激勵方案，與激勵對象進行初步溝通。改制收尾階段，主要應(yīng)做好以下后續(xù)工作：修改完善公司各項內(nèi)部管理制度；進行相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬變更，相關(guān)證照、銀行賬戶名稱變更；制作股份公司公章，通知客戶、債權(quán)債務(wù)人等公司改制更名事宜。?公司準備整體變更為股份有限公司的相關(guān)申報資料。⑩召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關(guān)于公司股份改制情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。⑥簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會的通知。④資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司改制基準日的凈資產(chǎn)值進行評估，出具《資產(chǎn)評估報告》（證券評估資質(zhì)）。改制具體操作階段工作主要包括以下步驟：①有限責任公司召開董事會，決議聘請中介機構(gòu)，啟動股份制改造工作。各中介機構(gòu)根據(jù)前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題提出建議，召開協(xié)調(diào)會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，在此基礎(chǔ)上制定改制方案和工作時間表。企業(yè)選定并聘請證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)（證券評估資質(zhì)）等中介機構(gòu)，簽訂相關(guān)協(xié)議。企業(yè)改制要著重于企業(yè)組織制度的科學改造，建立先進的產(chǎn)權(quán)制度、科學的法人治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)改制的內(nèi)容和程序都要合法合規(guī)。（3）建立有效的公司管理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制制度、競爭激勵機制，促進公司的發(fā)展。（5）擬進入國務(wù)院批準設(shè)立的證券交易場所交易融資，即申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及滬深證券交易所掛牌上市的企業(yè)。？適宜改制的企業(yè)主要包括：（1）需要規(guī)范治理結(jié)構(gòu)、提高管理水平的企業(yè)。企業(yè)重組成本主要包括：為更有利于企業(yè)未來發(fā)展和資本運作，進行業(yè)務(wù)調(diào)整，資產(chǎn)置換、剝離、處置，股權(quán)調(diào)整，股權(quán)激勵等操作所支出的稅費。（4）有利于企業(yè)進入資本市場進行資本運作，利用金融工具進行資源整合，做大做強。本手冊所指改制，是特指企業(yè)按照《公司法》、《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，改制為股份有限公司。主要為以下兩種情況：一是新設(shè)設(shè)立，即2個以上200個以下發(fā)起人出資新設(shè)立一個公司；二是變更設(shè)立，即有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。股份公司正式宣告成立。股份有限公司以發(fā)起方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關(guān)報送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其他文件，申請設(shè)立登記；以募集方式設(shè)立的，發(fā)行股份的股款募足并驗資后，發(fā)起人在30日內(nèi)主持召開公司的創(chuàng)立大會，審議公司設(shè)立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價。（九）認繳及招募股份。（七）制定改制方案。其中占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)在改制前對國有資產(chǎn)進行評估。委托保薦機構(gòu)對公司整體情況、商務(wù)經(jīng)營情況進行全面調(diào)查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務(wù)所對公司法律事宜進行全面調(diào)查，形成法律意見書和律師工作報告；委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定、估算，形成資產(chǎn)評估報告；委托會計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計，形成審計報告。（三）聘請中介機構(gòu)。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關(guān)問題進行商討，必要時提請董事會決定。為了便于公司與其他人或組織開展業(yè)務(wù)，進行業(yè)務(wù)往來，股份有限公司根據(jù)業(yè)務(wù)活動的需要，可以設(shè)置若干個生產(chǎn)經(jīng)營場所。經(jīng)理主持生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；監(jiān)事會作為公司內(nèi)部的監(jiān)察機構(gòu)，行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的監(jiān)督權(quán)等。股份有限公司的設(shè)立可采用發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式。股份制改造全程指引股份制改造(一)發(fā)起人的資格和人數(shù)若以原有企業(yè)投資者作為發(fā)起人，則涉及原公司組織形式的變更。創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行條件規(guī)定，最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損，發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。(三)符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)按照《公司法》規(guī)定，必須建立符合股份有限公司要求的治理結(jié)構(gòu)，如建立股東大會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，組建董事會和監(jiān)事會，由董事會按照公司章程規(guī)定聘任經(jīng)理作為公司的經(jīng)營管理者。(四)具有固定場所和生產(chǎn)經(jīng)營條件固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所，是股份有限公司從事業(yè)務(wù)活動的固定地點。股份制改造流程（一）設(shè)立改制籌備小組。如果擬改制的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合要求，可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設(shè)立的，則應(yīng)引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，改組后的股東共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司。在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)分別對企業(yè)有關(guān)情況進行調(diào)查審計。依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。通常在申報國有股權(quán)設(shè)置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設(shè)置出具法律意見書。涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文，涉及國有土地出資還應(yīng)有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復。