【正文】 ｉ）任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I公司的管理。５．工廠建設(shè)的總投資額（包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過雙方估計(jì)數(shù)額的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。１．合營期滿，不再延長。３．如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。第二十一章　保險(xiǎn)第２０．０１條　合營公司的一切保險(xiǎn)事宜應(yīng)向中國人民保險(xiǎn)*司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險(xiǎn)公司投保，董事會(huì)將決定保險(xiǎn)的種類，范圍，價(jià)值以及保險(xiǎn)期限。第２０．０３條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應(yīng)選擇下列之一：１．乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：２．直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：３．提取應(yīng)付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應(yīng)付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。提取比例由董事會(huì)決定，但提取職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金的比例為稅后利潤的＿＿＿＿＿％。第１９．０３條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。“國內(nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品。（１）通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第９．０２條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品。第１８．０８條?。保蠣I公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價(jià)值折算成人民幣。第１８．０３條　１．合營公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀。第１７．０２條　合營公司的高級(jí)職員、職員、工人將按《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個(gè)人所得稅。第１６．０２條　合營公司的工會(huì)在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)。勞動(dòng)合同應(yīng)向市勞動(dòng)部門備案。２．合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個(gè)人實(shí)得工資水平是＿＿＿＿＿地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實(shí)得工資收入的＿＿＿＿＿，該工資應(yīng)全部付給每一個(gè)職員、工人。第１４．０６條　如董事會(huì)決定，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級(jí)職員提供住房。第１４．０５條　合營公司高級(jí)職員工資和報(bào)酬應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)下述原則決定：（ａ）合營公司高級(jí)職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。２．甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會(huì)計(jì)師。他應(yīng)執(zhí)行董事會(huì)的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會(huì)任命。第１３．０３條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會(huì)成立之日。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。第十三章　董事會(huì)第１３．０１條?。保聲?huì)是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。第１２．０６條　籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。９．定期準(zhǔn)備由董事會(huì)審查的建筑報(bào)告。５．決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助＿＿＿＿＿方工作。第１２．０２條　本合同批準(zhǔn)日后的一個(gè)月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個(gè)建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。需要＿＿＿＿＿方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成＿＿＿＿＿文。合營公司將與＿＿＿＿＿設(shè)計(jì)院簽訂一個(gè)設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬。６．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。２．向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。第十一章　原料藥的供應(yīng)第１１．０１條　為Ａ類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。第９．０３條　由合營公司開發(fā)的Ｄ類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：１．乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商。２．產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。第８．０３條　合營公司應(yīng)委托一個(gè)合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動(dòng)力安置、土地補(bǔ)償、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù)。５．合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“ＧＭＰ”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品。（５）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（４）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。（１）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓Ａ類、Ｂ類、Ｃ類和部分Ｄ類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“ＧＭＰ”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。１０．嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。６．協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時(shí)任命合營公司董事及副董事長，推薦１４．０１條的總經(jīng)理和１４．０３條規(guī)定的高級(jí)職員。２．為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。１１．協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。７．協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。３．協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。第５．１０條　合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。第５．０８條　合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高＿＿＿＿＿％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。場地使用權(quán)的出資作價(jià)為＿＿＿＿＿美元。第５．０３條　合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣。第五章　投資總額和注冊資本第５．０１條　合營公司投資總額為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣或＿＿＿＿＿幣。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。第４．０４條　按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量＿＿＿＿＿至＿＿＿＿＿片／粒。包括下述產(chǎn)品：（１）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。Ａ類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。第４．０２條　合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償。２．合營公司的法定地址：＿＿＿＿＿第３．０３條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。）法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：姓名：＿＿＿＿＿職　務(wù)：＿＿＿＿＿國　籍：＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：姓名：＿＿＿＿＿職　務(wù)：＿＿＿＿＿國　籍：＿＿＿＿＿乙　方：＿＿＿＿＿法定地址：＿＿＿＿＿法定代表：姓名：＿＿＿＿＿職　務(wù)：＿＿＿＿＿國　籍：＿＿＿＿＿第三章　成立合資經(jīng)營公司第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。第二章　合營各方第２．０１條　本合同的各方為：甲　方：＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿（上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有＿＿＿＿＿％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“＿＿＿＿＿”的字樣。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。２．為了達(dá)到上述的主要目的，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。第４．０３條　合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。Ｄ類：董事會(huì)可于將來決定Ｄ類產(chǎn)品。生產(chǎn)Ｂ類、Ｃ類及部分Ｄ類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購買。第４．０５條　合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口Ａ、Ｂ類以及部分Ｄ類產(chǎn)品來解決。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。其中：以土地使用權(quán)出資，作價(jià)為＿＿＿＿＿美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的＿＿＿＿＿幣。場地使用年限為＿＿＿＿＿年。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證