【正文】 事務(wù)合伙人根據(jù)實際情況在每一季度末統(tǒng)一安排的時限內(nèi)在正常工作時間內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項查閱合伙企業(yè)的會計賬簿，費(fèi)用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運(yùn)營。費(fèi)用由合伙企業(yè)承擔(dān)。合伙企業(yè)的審計機(jī)構(gòu)應(yīng)在國際四大會計師事務(wù)所或國內(nèi)知名會計師事務(wù)所中選聘。
第十二章財務(wù)會計制度
第五十四條記賬
普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。
第四十九條收益分配時間
本合伙企業(yè)從投資項目退出后取得的現(xiàn)金或其它形式收入，在扣除該項目應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項成本后的剩余資金，由普通合伙人視合伙企業(yè)的經(jīng)營情況進(jìn)行分配?？煞峙涫杖氚凑障缺窘鸷笫找娴脑瓌t執(zhí)行，具體分配順序如下：
(一)分配本金：按照合伙人實繳出資比例分配各合伙人的本金，直至各合伙人獲得的分配總額達(dá)到其實際出資額。
(三)普通合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等無關(guān)的差旅費(fèi)、會議費(fèi)、接待費(fèi)等費(fèi)用。首筆管理費(fèi)在本合伙企業(yè)首期實繳出資繳付到位后15個工作日內(nèi)向管理人支付。
第四十五條管理費(fèi)
(一)本合伙企業(yè)全體合伙人一致同意由普通合伙人【管理機(jī)構(gòu)】擔(dān)任本合伙企業(yè)的管理人，為合伙企業(yè)提供投資服務(wù)以及組合管理服務(wù)。
(六)銀行托管費(fèi)。
(二)合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費(fèi)用(包括制作、印刷和發(fā)送成本)。聯(lián)系人和聯(lián)系方式。臨時合伙人會議由會議召集人提前十日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。
除第(十)項以外的事項需經(jīng)全體合伙人一致同意方可作出決議。
(八)決定合伙企業(yè)的對外舉債。
(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。
第三十七條全體合伙人按照其實繳出資額占全體合伙人實繳出資總額的比例行使表決權(quán)。會議記錄，或電話錄音，或傳真，或電子郵件均可作為單獨(dú)的證據(jù)認(rèn)定有表決權(quán)成員參與了會議，也可以作為單獨(dú)的證據(jù)認(rèn)定有表決權(quán)成員的投票行為。
第三十四條投資委員會僅就以上項目的投資事項進(jìn)行決策，無權(quán)參與合伙企業(yè)任何其它內(nèi)部事務(wù)的管理。投資委員會可另行決定由合伙企業(yè)聘請獨(dú)立第三方的投資專家向投資委員會提供投資意見。普通合伙人從事的投資、投資咨詢、資產(chǎn)管理和投資管理等活動不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反。
第三十條免責(zé)保證
各合伙人同意，普通合伙人及其管理團(tuán)隊、雇員，及其聘請的代理人、顧問等人士，以及咨詢委員會(如有)成員(以下合稱“受補(bǔ)償方”)，為履行其對普通合伙人或合伙企業(yè)的各項職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表合伙企業(yè)簽署文件，或從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。
繼任的執(zhí)行事務(wù)合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由執(zhí)行事務(wù)合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。若因執(zhí)行事務(wù)合伙人的故意不當(dāng)或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到損害，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(七)采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以有限合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需的一切行動。
(四)開立、維持和撤銷合伙企業(yè)的銀行賬戶和證券賬戶，開具支票和其他付款憑證。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式委派其執(zhí)行事務(wù)的代表。除非本協(xié)議另有約定，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以本合伙企業(yè)之名義，為本合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾、管理及處分本合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙目的。
第二十一條投資方向與投資限制
(一)本合伙企業(yè)的投資方向是【】。
(三)普通合伙人及其管理團(tuán)隊，應(yīng)本著追求合伙企業(yè)及其有限合伙人良好投資回報的原則積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負(fù)責(zé)對項目進(jìn)行審慎的投資調(diào)查和評估，組織投資條款的談判，準(zhǔn)備有關(guān)投資的文件，實施投資項目并進(jìn)行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。
第十九條出資冷靜期
自有限合伙人簽署完畢本協(xié)議且實繳出資到位之日起二十四小時內(nèi)為該有限合伙人的投資冷靜期，在投資冷靜期內(nèi)普通合伙人不得主動聯(lián)系該有限合伙人。
第十七條認(rèn)繳出資款足額繳付至托管銀行賬戶后，本合伙企業(yè)將向各位合伙人簽發(fā)出資確認(rèn)書，以確認(rèn)各合伙人在本合伙企業(yè)中的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。
第十六條出資時間
(一)各合伙人按照普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知進(jìn)行繳付，全體合伙人的出資最晚于年月日前繳足。
第五章合伙人的出資方式、金額和繳付期限
第十四條本企業(yè)的認(rèn)繳出資總額為人民幣【】元(大寫：元整)，全體合伙人以貨幣方式繳付出資。本協(xié)議簽署后通過認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人，經(jīng)與普通合伙人協(xié)商確定，并依據(jù)本協(xié)議約定簽署認(rèn)繳出資確認(rèn)函或受讓確認(rèn)函后，被列入本協(xié)議附件一合伙人名冊，成為本協(xié)議當(dāng)事人。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人。
第六條經(jīng)營場所：【】
第三章合伙目的、合伙經(jīng)營范圍及合伙期限
第七條合伙目的：【通過對外投資，為合伙人獲取良好的投資回報。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。
本合伙企業(yè)的有限合伙人聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱“《暫行辦法》”)規(guī)定的合格投資者并按《暫行辦法》的要求披露到最終的投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，且投資事項符合其業(yè)務(wù)決策程序的要求。不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。同時，基金管理人在此聲明，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可?；鸸芾砣顺兄Z按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。
第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是全體合伙人根據(jù)本協(xié)議約定自愿組成的共同經(jīng)營體。
第二章合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所
第五條企業(yè)名稱：【XXX股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)】
在本協(xié)議中，XXX股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)也簡稱為“合伙企業(yè)”或“有限合伙”。
第四章合伙人的名稱、住所
第十條本合伙企業(yè)的合伙人共【】人，其中普通合伙人為【1】人，有限合伙人為【】人。
第十二條各有限合伙人的情況見合伙人名冊(附件一)。未通知的，合伙企業(yè)按照本協(xié)議載明地址發(fā)送通知或其他相關(guān)文件，即視為已經(jīng)送達(dá)。截止本協(xié)議簽署之日，有限合伙人的認(rèn)繳出資額詳見本協(xié)議附件一。該合伙人應(yīng)于繳付出資通知書上載明的付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至合伙企業(yè)銀行賬戶。該違約金作為合伙企業(yè)的其他收入，由守約合伙人按照其實繳出資比例分配。
(二)普通合伙人作為管理人，應(yīng)按照本協(xié)議的約定為合伙企業(yè)配置管理團(tuán)隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調(diào)查、評估和實施，并確保其管理團(tuán)隊獨(dú)立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。普