【正文】 ，由董事會(huì)副主席（公司有兩位或兩位以上董事會(huì)副主席的，由半數(shù)以上董事共同推舉的董事會(huì)副主席主持）主持，董事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
第六十五條　召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
第六十三條　代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少２個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十三條　公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司______％以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
第五十條　對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)將予配合。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)９０日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司______％以上股份的股東可以自行召集和主持。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后１０日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后１０日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
第三節(jié)　股東大會(huì)的召集
第四十六條　獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。
第四十四條　本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為：
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi)。
（一）本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的______％以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的______％以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)______％的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)______％的擔(dān)保；
（五）對(duì)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。公司董事會(huì)建立對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請(qǐng)司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過(guò)變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起______日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第三十三條　股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有______％以上股份的，賣出該股票不受______個(gè)月時(shí)間限制。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第二十五條　公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第十九條　公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股______股，其中發(fā)起人持有______，其他內(nèi)資股股東持有______，境內(nèi)上市外資股股東持有______。
第十五條　公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。
第六條　公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_____，或者為永久存續(xù)的股份有限公司。
第三條　公司注冊(cè)名稱：______集團(tuán)股份有限公司。上市公司公司章程范本新
上市公司公司章程范本新

第一章　總則
第一條　為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程?！豆痉ā穼?shí)施后，公司按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法在______工商行政管理局登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)______。
公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，作出修改公司章程的決議，并授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。
第九條　本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。
第十四條　公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十八條　公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)_____，成立時(shí)向發(fā)起人______發(fā)行______，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之______。
第二十二條　公司可以減少注冊(cè)資本。
第二十四條　公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十八條　起人持有的本公司股份，自公司成立之日起______年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第二十九條　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份______％以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后______個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后______個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任
第四章　股東和股東大會(huì)
第一節(jié)　股東
第三十條　公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。
第三十二條　公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十五條　董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)______日以上單獨(dú)或合并持有公司______％以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
第三十七條　公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十九條　公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資金不被控股股東占用，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事啟動(dòng)罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。
第四十一條　公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
第四十三條　有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起２個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定５人以上或者本章程所定人數(shù)的２/３時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司______％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
（六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條　本公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
第四十七條　監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。
第四十八條　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司______％以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨