【正文】 極分子培訓(xùn)班，聽取了李兆明、劉樹宏、劉寶東、朱志敏四位老師的精彩講座，并且在4月19日參觀了北京理工大學(xué)的校史館，這次黨課的學(xué)習(xí)中，各位老師以飽滿的熱情講述了我們應(yīng)該提高入黨動機和中國共產(chǎn)黨奪取全國政權(quán)的歷史經(jīng)驗等，他們獨到的見解和大量的旁征博引，讓我深受鼓舞和教育，使我對黨組織有了更深刻的了解，使我更加熱愛我們偉大的中國。當(dāng)你穿行于校園時，可曾想過在這樣美麗的學(xué)習(xí)環(huán)境中你獲得了什么，又貢獻(xiàn)了什么？也許你從不曾為自己不經(jīng)意的一次遲到感到羞愧；也許你對課堂上偶爾一兩句談笑私語不以為然；也許你覺得在課堂上用餐是無傷大雅的行為，你的一言一行、一舉一動不僅體現(xiàn)著自己的修養(yǎng)素質(zhì)，更深刻地影響著學(xué)校這個大家庭的整體學(xué)風(fēng)。嚴(yán)格遵守學(xué)校和學(xué)院各項規(guī)章制度，堅決做到不曠課、不遲到、不早退，不把食品帶入課堂。養(yǎng)成良好的學(xué)習(xí)習(xí)慣，增強學(xué)習(xí)動力，激發(fā)學(xué)習(xí)熱情，在課堂上積極與老師互動，活躍課堂氣氛。學(xué)風(fēng)建設(shè)不僅僅是一個教學(xué)問題，它是營造健康向上的校園文化，弘揚刻苦學(xué)習(xí)、頑強拚搏精神和求真務(wù)實、明理誠信的道德風(fēng)尚，引導(dǎo)學(xué)生樹立正確的成才觀、價值觀以及學(xué)會做人、做事的基礎(chǔ)。經(jīng)過這段時間的學(xué)習(xí)和思考，我認(rèn)為作為當(dāng)代大學(xué)生黨員，我們在組織上入黨之后，還要在實踐中不斷地加強黨性鍛煉和黨性修養(yǎng)，積極發(fā)揮黨員的先鋒模范作用，努力做到在思想上真正入黨。江澤民同志也再三要求“學(xué)習(xí)，學(xué)習(xí)，再學(xué)習(xí)。同時，要能和大家共同進(jìn)步，經(jīng)常交流學(xué)習(xí)經(jīng)驗，不保留，樂于幫助后進(jìn)的同學(xué)。讓我們以“建設(shè)優(yōu)良學(xué)風(fēng)校風(fēng)”為契機，樹立正確的學(xué)習(xí)觀、價值觀，增強學(xué)習(xí)動力，弘揚刻苦學(xué)習(xí)、頑強拼搏的精神和求真務(wù)實、明理誠信的道德風(fēng)尚，讓我們攜起手來從我做起、從點滴做起，用我們每一個人的實際行動為我校的學(xué)風(fēng)校風(fēng)建設(shè)貢獻(xiàn)力量。關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 問題研究與分析引言：《公司法》第72條第1款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)?！钡?款規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。一、股權(quán)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股權(quán)：股權(quán)又稱股東權(quán),指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟(jì)利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)原則上歸屬于股東的自益權(quán)，但具有特殊性，受到來自方方面面的限制。因此，即使是在兼具人合、資合雙重屬性的有限責(zé)任公司中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由仍是不可動搖的基本原則，股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制僅為例外。因此，如果我們從現(xiàn)行立法角度出發(fā)對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行研究，就不難發(fā)現(xiàn)法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制主要體現(xiàn)為對股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓的限制。目前，我國理論界也是觀點不一：一種觀點認(rèn)為，股東權(quán)的原始取得以對公司的出資為必要條件，股東不出資，即沒有股東權(quán)，也不享有股份，其所簽的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)然無效。例如，股東僅將其股權(quán)中部分或全部財產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓，而保留公司經(jīng)營管理權(quán)，或者，將公司的經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)讓，僅保留股權(quán)中部分或全部財產(chǎn)權(quán)益。股權(quán)的部分權(quán)能能否轉(zhuǎn)讓，或者說，以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的部分權(quán)能為內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否有效，將打破傳統(tǒng)的“股權(quán)為一個不可分割的整體”的理論，很值得探討。股權(quán)的非協(xié)議轉(zhuǎn)讓問題：上述幾種情形均屬于有限責(zé)任公司股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。三是因股東生前對股權(quán)的遺贈行為而發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。我國《公司法》中有關(guān)股權(quán)非協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)定還存在以下問題:（1）夫妻離婚分割共有財產(chǎn)、股權(quán)的贈與或遺贈等，也可能導(dǎo)致股東的增加或變更，是否當(dāng)然允許，我國《公司法》沒有涉及。那么，此時債權(quán)人能否取得股東身份呢?《公司法》的失語造成了另一個法律漏洞。其次，解散公司不符合商事營業(yè)維持原則，不利于經(jīng)濟(jì)發(fā)展。第19條第8項規(guī)定：“因轉(zhuǎn)讓致使股東總數(shù)超過了第八條第一款規(guī)定的限制時，除遺贈外，又避免了公司的解散或變更形式，同時也維護(hù)了有限責(zé)任公司的人合性。股東利益保護(hù)的權(quán)衡：資本維持原則，又稱資本充實原則，是指公司成立后，必須保持與其注冊資本相當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)，以保證公司經(jīng)營能力及償債能力，維護(hù)債權(quán)人利益。尤其是減少資本時，必須經(jīng)股東會決議，修改公司的章程，通知公司的債權(quán)人。在國外立法中，有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓有不同的規(guī)定或限制，但總而言之，對內(nèi)轉(zhuǎn)讓并無太多的限制，但允許章程加以限制。但我認(rèn)為公司成立是基于股東間的彼此信任合作，股東退出公司，不一定是對設(shè)立公司時自己承諾的一種違反。本文從理論與實踐相結(jié)合的角度對公司法的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了分析，認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度仍處在發(fā)展之中，需要隨著社會發(fā)展而不斷更新。報關(guān)員享有申辯權(quán)、復(fù)議權(quán)、訴訟權(quán)等權(quán)利。報關(guān)員業(yè)務(wù)和服務(wù)水平不高、超范圍報關(guān)、私自報 關(guān)、借權(quán)報關(guān)、無序流動、誠信缺失，甚至參與走私違法等，已成為增加海關(guān)監(jiān)管成本、制約通關(guān)效率、影響海關(guān)對外貿(mào)易統(tǒng)計、擾亂進(jìn)出口秩序、阻礙國家投資軟環(huán)境改善的一個重要因素。其中成效最為顯著的文錦渡海關(guān)報關(guān)差錯已從2002年3月的1126條下降到目前的每月30條以下，%。海關(guān)對在記滿分至考核合格期間的報關(guān)員，中止其報關(guān)員證效力，不再接受其辦理報關(guān)手續(xù)，是基于報關(guān)員的報關(guān)行為無端浪費海關(guān)管理資源、影響通關(guān)效率，海關(guān)必須加強管理的需要，是具體的行政行為，而非行政處罰，其目的和意義在于海關(guān)向企業(yè)、報關(guān)員發(fā)出了一個警示信號，時刻警醒和督促企業(yè)和報關(guān)員自覺增強誠信守法自律意識，努力提高報關(guān)業(yè)務(wù)素質(zhì)和服務(wù)水平，主動減少報關(guān)差錯和報關(guān)不規(guī)范、走私違法行為發(fā)生，促進(jìn)通關(guān)效率提高。記分的類型主要分為四大類:一是報關(guān)單填制不規(guī)范。二是報關(guān)行為不規(guī)范。三是違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定被海關(guān)予以行政處罰，但未被暫停執(zhí)業(yè)、取消報關(guān)從業(yè)資格的?！吨腥A人民共和國海關(guān)對報關(guān)員記分考核管理辦法》(海關(guān)總署令第119號，以下簡稱《記分辦法》)自2005年1月1日起實施以來，效果良好。為了進(jìn)一步規(guī)范報關(guān)服務(wù)市場的發(fā)展和報關(guān)員的報關(guān)行為，有必要對《記分辦法》進(jìn)行修訂。海關(guān)作為國家進(jìn)出境監(jiān)督管理機關(guān)，根據(jù)《中華人民共和國海關(guān)法》規(guī)定對報關(guān)員有法定的管理職責(zé)。但隨著海關(guān)業(yè)務(wù)以及報關(guān)服務(wù)市場的發(fā)展，《記分辦法》已不能很好的適應(yīng)海關(guān)對報關(guān)員和報關(guān)服務(wù)市場的需要。值得注意的是，對這些行為的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)遵循責(zé)任明確的原則，僅對報關(guān)員在報關(guān)單填制不規(guī)范、報關(guān)行為不規(guī)范以及違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定或走私但未予資格處罰的行為實施記分，對不在此范圍之列的其它行為則不予記分。未按規(guī)定在紙質(zhì)報關(guān)單及隨附單證上簽名蓋章或由其他人代表簽名蓋章的；出借本人報關(guān)員證件、借用他人報關(guān)員證件或者涂改報關(guān)員證件內(nèi)容的。海關(guān)接受紙質(zhì)報關(guān)單申報后，報關(guān)單證及其內(nèi)容因報關(guān)員填制不規(guī)范導(dǎo)致需要修改或撤銷的。根據(jù)《辦法》規(guī)定，并不是報關(guān)員的所有行為都列入記分范圍。并對規(guī)范報關(guān)服務(wù)市場秩序，降低海關(guān)行政成本，提升監(jiān)管效能和通關(guān)效率，有效預(yù)防走私違規(guī)行為發(fā)生等作用明顯。例如深圳海關(guān)2003年7月報關(guān)員扣分管理系統(tǒng)啟用以來，該關(guān)預(yù)申報質(zhì)量較啟用前提高了一倍，%%，%。據(jù)統(tǒng)計，目前全國已取得報關(guān)員資格的約有13萬人。公司企業(yè)法律問題的研究還會繼續(xù)下去，新問題還會不斷產(chǎn)生，由此需要我們時刻關(guān)注并注重實踐，講法律與經(jīng)濟(jì)完美的結(jié)合推動經(jīng)濟(jì)騰飛。所以在嚴(yán)格限制的同時，應(yīng)給小股東留好救濟(jì)通道，這樣才能保障投資者的積極性，及維護(hù)公司內(nèi)部良好的合作關(guān)系。我國《公司法》規(guī)定了對外轉(zhuǎn)讓須經(jīng)過半數(shù)以上的股東表示同意，但未對可否由股東指定他人購買，優(yōu)先權(quán)行使的期限，不同意轉(zhuǎn)讓自行購買的期限及價格的確定等問題做相關(guān)的規(guī)定。英美法系、大陸法系及我國學(xué)者的觀點：股權(quán)轉(zhuǎn)讓即出資轉(zhuǎn)讓不會改變公司股份的總數(shù)，只是改變公司的股東，公司的注冊資本等不會因此減少，從資本不變原則而言，不會給債權(quán)人造成損害，所以無須債權(quán)人同意。資本不變原則是指公司注冊資本一經(jīng)確定，非依法定程序不得增減，公司資本的任意減少，會削弱公司的償債能力及股東對公司的責(zé)任。大股東也會積極的行使其權(quán)利，規(guī)范的運營公司，以期實現(xiàn)其出資收益。相比之下，日本的方式值得借鑒。法國針對此問題的做法是，股東超過100人的，原有限責(zé)任公司必須在一年內(nèi)變更為股份有限公司，否則公司必須解散(法國商法典第二卷《商事公司與經(jīng)濟(jì)利益合作組織》第2233).我國澳門特別行政區(qū)也有類似規(guī)定(《澳門商法典》。我國《物權(quán)法》第226條第1款的規(guī)定明確了以有限公司股權(quán)出質(zhì)的，以公示(即工商部門辦理出質(zhì)登記)為質(zhì)權(quán)成立時間。五是因股權(quán)出質(zhì)所導(dǎo)致的股權(quán)主體發(fā)生變動的問題。具體來說，主要包括以下五種情形：一是由于夫妻離婚分割共有財產(chǎn)而導(dǎo)致的夫妻共有股權(quán)的分割。但是立法沒有規(guī)定其他股東如何行使優(yōu)先購買權(quán)，及其優(yōu)先購買權(quán)受到侵害時的救濟(jì)措施。從這三項條文分析，我國《公司法》沒有否