【正文】 伙企業(yè)的投資。普通合伙人不得提供不利于本有限合伙企業(yè)的利益輸送。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。合伙人退伙后半年內(nèi)，不得投資于本合伙企業(yè)目標(biāo)投資范圍內(nèi)的投資項(xiàng)目，否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員應(yīng)就每個項(xiàng)目與合伙企業(yè)簽訂單獨(dú)的項(xiàng)目協(xié)議，對合伙企業(yè)與項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)、項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)成員之間的利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)等問題，另行約定。為項(xiàng)目投資提供服務(wù)的法律、稅收、會計(jì)、評估等中介機(jī)構(gòu)，由執(zhí)行事務(wù)合伙人向項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)推薦，費(fèi)用由項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)負(fù)擔(dān)。如果依照法律規(guī)定新入伙的合伙人須對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)法定責(zé)任的，在其對外承擔(dān)法定責(zé)任后，可向入伙前須對此債務(wù)依法承擔(dān)法定責(zé)任的原合伙人追索。(二)普通合伙人發(fā)生下列情形之一的，當(dāng)然退伙；有限合伙人發(fā)生下列第第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙：作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；個人喪失償債能力；作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。第二十五條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序：(一)經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上時，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍?二)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并經(jīng)其他有限合伙人過半數(shù)同意，有限合伙人可轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。第二十?財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與出質(zhì)。如普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，由其他合伙人行使優(yōu)先購買權(quán)。(五)合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人，依照法律規(guī)定和修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。第九章合伙企業(yè)的解散與清算第二十七條有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年，最短不少于年。（二）有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)予解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（四）持有異議的合伙人將出資轉(zhuǎn)讓給第三人的，其他合伙人在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。如各方不能協(xié)定收購價格的，由獨(dú)立的第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，在評估的基礎(chǔ)上確定收購價格。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第十章違約責(zé)任與爭議解決辦法 第三十三條 違約責(zé)任（一）合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。本協(xié)議所稱之損失包括實(shí)際損失和協(xié)議履行后可以獲得的利益、訴訟或仲裁費(fèi)用、以及合理的調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)等相關(guān)法律費(fèi)用。受阻方應(yīng)可延長履行義務(wù)的時間，延長期應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于不可抗力事件實(shí)際造成延誤的時間。(二)因本協(xié)議引起或者與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決。除非仲裁裁決有不同規(guī)定，敗訴方應(yīng)支付雙方因仲裁所發(fā)生的一切法律費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)。(五)本協(xié)議全部或部分無效的，本條依然有效。第三十七條 通知和送達(dá)(一)本協(xié)議的一方發(fā)給另一方的任何通知、文件或申請均應(yīng)以書面形式通過掛號郵寄、特快專遞、傳真或?qū)Ｈ怂徒坏男问桨l(fā)出。以發(fā)件方發(fā)送后打印出得發(fā)送確認(rèn)單所示時間視為送達(dá)。第三十八條 其他(一)協(xié)議完整性：本協(xié)議包括所有附件及對本協(xié)議及其任何附件的各項(xiàng)書面補(bǔ)充、修訂或變更。(四)協(xié)議修訂：本協(xié)議未盡事宜，應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。(六)本協(xié)議將保持其效力直至各方已完全履行協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)并且各方之間的所有付款和索賠已結(jié)清。甲方愿意將其在“企業(yè)”的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓。三、轉(zhuǎn)讓的效力：自本協(xié)議書項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓完成之日起，乙方對上述受讓的“企業(yè)”財(cái)產(chǎn)享有所有權(quán)及相關(guān)的權(quán)益，并與對“企業(yè)”債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。五、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書?！?向有管轄權(quán)的人民法院起訴。轉(zhuǎn)讓方(甲方)：受讓方(乙方)：年月日第五篇：有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議160514東莞市***管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議第一章 總則第一條 根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱《合伙企業(yè)法》）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。以貨幣出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占出資數(shù)額的 %，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳足。合伙人違反本協(xié)議約定期限逾期繳納出資的，應(yīng)向其他守約合伙人支付其承諾出資金額10%的違約金。以有限合伙人和***電器科技有限公司簽定的崗位職責(zé)說明書和績效考核方案為依據(jù)。未經(jīng)全體合伙人一致同意，本合伙企業(yè)不得對外舉債。合伙人共同認(rèn)可的其他形式。有限合伙人知悉其持有本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額比例與合伙人在***電器科技有限公司的任職崗位是相對應(yīng)的。以貨幣出資 萬元，總認(rèn)繳出資 萬元，占出資數(shù)額的 %，在申請合伙企業(yè)設(shè)立登記前繳足。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在合伙企業(yè)的經(jīng)營場所臵備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、性質(zhì)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及其他必要信息；執(zhí)行事務(wù)合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。合伙經(jīng)營范圍變更時依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所第九條 合伙人共個，分別是：普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ；普通合伙人／有限合伙人（注：選擇其中之一）： 住所（址）：，證件名稱：，證件號碼： ； ……（注：可續(xù)寫。第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)第五條 合伙企業(yè)名稱：東莞市***管理合伙企業(yè)（有限合伙）第六條 企業(yè)經(jīng)營場所：*** 第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營范圍第七條 合伙目的：為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，對***電器科技有限公司進(jìn)行股權(quán)投資，使本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。雙方應(yīng)于本協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。六、有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)：在本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用(如公證、評估或?qū)徲?jì)、工商變更登記等費(fèi)用)，由__________承擔(dān)。如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款的萬分之______向乙方支付違約金。乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效之日起______日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)帳(或現(xiàn)金支付)的方式分_____次(或一次)將上述款項(xiàng)支付給甲方。（以下無正文，為簽字處）普通合伙人：【】（蓋章）(簽字)有權(quán)簽字人：【】有限合伙人：【】(簽字)有權(quán)簽字人：【】第四篇：合伙人協(xié)議(有限合伙份額)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（普通合伙人份額）轉(zhuǎn)讓方(甲方)：身份證號碼：地址:受讓方(乙方):身份證號碼：地址：_____________________企業(yè)(以下簡稱“企業(yè)”)于________年____月____日在天津市設(shè)立，由甲方與_______共同出資，合伙經(jīng)營。修改或補(bǔ)充文件與本協(xié)議有不一致的，以修改或補(bǔ)充文件為準(zhǔn)。(二)可分割性：如果本協(xié)議的任何條款在任何司法管轄區(qū)不合法、無效或無法強(qiáng)制執(zhí)行或成為不合法、無效或無法強(qiáng)制執(zhí)行，其不應(yīng)影響：；或 。(三)根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的上述通知、文件或申請應(yīng)送達(dá)下列地址和號碼：平臺普通合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號碼： 傳真號碼： 收 件 人： 有限合伙人： 地址： 郵政編碼： 電話號碼： 傳真號碼： 收 件 人：如任何一方的地址有變更時，需在變更前十日以書面形式通知對方。(二)通知、文件或申請按照以下方式視為送達(dá)和生效：，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達(dá)；發(fā)往港、澳、臺及境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第七日視為送達(dá)。(二)信息擁有方同意，另一方僅有權(quán)在以下情況披露該等信息：；、法規(guī)、規(guī)范性文件、司法程序或爭議解決程序的要求； ； 。(四)每一方同意使用本協(xié)議通知與送達(dá)條款送達(dá)與仲裁或強(qiáng)制執(zhí)行仲裁裁決有關(guān)的傳票、通知或其他文件。因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請【】仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。如果一方發(fā)出書面協(xié)商通知之日起十日內(nèi)雙方無法就此達(dá)成一致，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議而無需承擔(dān)違約責(zé)任。(二)由于不可抗力事件，致使一方在履行其在履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)的過程中遇到障礙或延誤，不能按規(guī)定的條款全部或部分履行其義務(wù)的，遇到不可抗力的一方（“受阻方”），只要滿足下列所有條件，不應(yīng)視為違反本協(xié)議：受阻方不能全部或部分履行其義務(wù)，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力事件發(fā)生前受阻方不存在遲延履行相關(guān)義務(wù)的情形；受阻方已盡最大努力履行其義務(wù)并減少由于不可抗力事件給另一方造成的損失；不可抗力事件發(fā)生時，受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生 后的十五天內(nèi)提供有關(guān)該事件的書面說明，書面說明中應(yīng)當(dāng)包括對延遲履行或部分履行本協(xié)議的原因說明。如因一方行為侵害第三方合法權(quán)益的，該方應(yīng)負(fù)責(zé)處理并承擔(dān)所有責(zé)任。(四)合伙企業(yè)清算分配時，合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于普通合伙人。清算人由全體合伙人擔(dān)任，或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定普通合伙人（或者指定普通合伙人與一個或者數(shù)個有限合伙人），或者委托第三人，擔(dān)任清算人。（八）在合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時，任何合伙人可以單獨(dú)或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。（二）對延續(xù)經(jīng)營決議持有異議的合伙人，有權(quán)將其出資轉(zhuǎn)讓給經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意的第三人或其他合伙人，也可以要求有限合伙企業(yè)回購其出資。出現(xiàn)上述情形時，執(zhí)行合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)中未投資的現(xiàn)金在保留足額托管費(fèi)、管理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用、清算費(fèi)用后返還給所有合伙人。(七)普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向第三人出質(zhì)的，須經(jīng)過半數(shù)有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表的出資額比例在三分之二以上。兩個以上的合伙人均主張行使購買權(quán)的，如協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使購買權(quán)。(二)有限合伙人經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可向第三人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。如其對該債務(wù)依法必須承擔(dān)無限連帶 責(zé)任的，在其對外承擔(dān)法定責(zé)任后，有權(quán)向其他普通合伙人追索。第二十四條 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。第二十三條 除名合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。違約退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。（二）有限合伙人的入伙條件有限合伙人加入有限合伙企業(yè)必須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意；最低出資額不低于人民幣 萬元；經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第八章 入伙與退伙，除名，財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，合伙人身份轉(zhuǎn)換第二十一條 符合本協(xié)議約定條件的自然人或機(jī)構(gòu)可按照協(xié)議約定程序，作為新合伙人入伙，并訂立書面入伙協(xié)議、辦理工商登記手續(xù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可對項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)的管理提供建議、指導(dǎo)。(四)在對項(xiàng)目作出投資或退出決策時，如果同時符合下列條件的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不得自行決定投資或決定退出：其他普通合伙人一致反對投資或反對退出；投資委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出；有限合伙人委員會表決結(jié)果為反對投資或反對退出；執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人的，其董事會內(nèi)部對此投資或退出事項(xiàng)進(jìn)行表決時，非本企業(yè)有限合伙人一方委派的董事中至少三名董事反對投資或反對退出。否則，視為違反競業(yè)禁止規(guī)定。有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動，或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機(jī)會的投資活動，在有限合伙人向合伙企業(yè)充分披露信息以及遵守本協(xié)議有關(guān)約定的前提下，其可以單獨(dú)投 資或同本合伙企業(yè)聯(lián)合投資。以與本企業(yè)進(jìn)行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金，本合伙企業(yè)成立之前存在的投資基金，本合伙企業(yè)因被限制不能投資某項(xiàng)目而組建的平行基金，不被視為是競爭性基金，不受上述限制。在本合伙企業(yè)對外投資已達(dá)合伙企業(yè)出資額的80%時，或?qū)⒊^本協(xié)議設(shè)定的行業(yè)限制、地域限制、投資項(xiàng)目限制時，普通合伙將不再受上述限制。該委員會及其成員不代理或代表本合伙企業(yè)。投資委員會的經(jīng)費(fèi)由合伙企業(yè)負(fù)擔(dān)。投資委員會作出的項(xiàng)目決策須經(jīng)投資委員會三分之二以上通過。第十八條投資委員會與有限合伙人委員會(一)合伙企業(yè)設(shè)立投資委員會，投資委員會的成員為 3－5 名，由執(zhí)行事務(wù)合伙人、其他普通合伙人（如有）、出資最多的1－2名有限合伙人，以及一名未在本合伙企業(yè)擔(dān)任有限合伙人且其系本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)法人合伙人之自然人股東并具有相關(guān)投資管理經(jīng)驗(yàn)者組成。執(zhí)行事務(wù)合伙人對項(xiàng)目享有本協(xié)議約定的分紅權(quán)（業(yè)績提成）和管理費(fèi)征收權(quán)以及其他權(quán)利這一事實(shí)本身，不應(yīng)視為與企業(yè)利益存在沖突。(二)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表企業(yè)。在符合前述條件和選任程序的前提下，執(zhí)行事務(wù)合伙人一般優(yōu)先由自然人普通合伙人擔(dān)任。(一)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：自然人作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，應(yīng)當(dāng)具有2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及良好的管理能力；法人、其他組織作為合伙事務(wù)執(zhí)行人的，其應(yīng)當(dāng)有至少3 名高級管理人員具備2年以上投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)及管理能力。（七）合伙人大會對下列事項(xiàng)進(jìn)行表決：執(zhí)行事務(wù)合伙人的選舉及更換；改變合伙企業(yè)的名稱