【正文】 南地區(qū)惟一的銷量最大的車。剛才說，一公斤100元，所以呢，這車15萬。0．6mm，那就是可樂罐頭，捏一下就癟，這在高速路上飄還不說，還不能碰，稍微碰一下，就癟了。制約就是在發(fā)現(xiàn)了這個趨勢后，直接進(jìn)行干預(yù)和控制，把對方將要表達(dá)的話說出來，由語者直接告知，這可不便宜，而且還是當(dāng)?shù)刈盍餍械目钍?。一是要熟悉政策法?guī)；二是要了解投資環(huán)境；三是要清楚項目狀況；四是要具備談判所需的策略和藝術(shù)。一切合資合作或獨(dú)資經(jīng)營，都是以項目為基崐，以談判、簽約為先導(dǎo)的。一是談判人員的組成，誰主談，誰配合，誰翻譯，誰作顧問，各色人等要齊備，并且事先要有明確的分工和職責(zé)；二是方案準(zhǔn)備，包括政策法規(guī)，投資環(huán)境概況，項目的具體情況，合作條件；三是合同、協(xié)約文本及相關(guān)的資料文件準(zhǔn)備；四是承諾與保證措施。互惠互利可以說是招商引資的主題歌。招商引資不是乞討、求人，與外商打交道也不僅僅是個資金技術(shù)問題。招商引資有時涉及企業(yè)、項目單位，有時涉及政府、主管部門，有時是企業(yè)行為，有時又是政府行為。第三篇：談判技巧論文談判技巧收購談判方案關(guān)于漢達(dá)激光科技股份有限公司兼并宏志科技股份有限公司的談判方案一． 談判主題我方作為代表漢達(dá)激光科技股份有限公司談判小組與宏志科技股份有限公司談判小組就收購宏志科技股份有限公司及其所有業(yè)務(wù)權(quán)利談判二、談判目標(biāo)：最高目標(biāo)：進(jìn)行整體性兼并，解決我公司低成本擴(kuò)張的需求最低目標(biāo)：若對方對上目標(biāo)有異議，可以主輔分離性兼并，剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)（職工公寓、食堂等）另成立此類服務(wù)為獨(dú)立法人單位，武漢公司每年給些補(bǔ)貼。2002年至2008年，公司先后進(jìn)行了三次增資，公司目前的注冊資本為328900萬元。經(jīng)營不善，資金周轉(zhuǎn)不濟(jì)，有發(fā)展?jié)摿Γ? 談判時間：2011年12月25日 談判地點：湖南長沙 談判性質(zhì)：商業(yè)收購談判 四．談判設(shè)計.總目標(biāo)：盡量以較低價格達(dá)成 收購協(xié)議,使雙方得到雙贏 .總策略：，精誠合作：政府與電子電器行業(yè)協(xié)會信息互通、利益一致、各進(jìn)所長、密切配合。入場，注意禮儀和服裝；首席談判代表寒暄。在開局階段，有禮有節(jié)，不卑不亢乃上上策。2策略：（1）“以逸待勞，金蟬脫殼”——看準(zhǔn)宏志代表團(tuán)在報價過程中出現(xiàn)的薄弱點，在談判未進(jìn)入實質(zhì)性的討價還價階段之前，化對方在報價階段的的小疏忽為我方的小勝利，為進(jìn)一步磋商逐步增加己方砝碼；同時可以機(jī)智的繞開談判中對我方不利的話題，將談判引入對他公司有利的方向，避實擊虛，化被動為主動。另一方面如果對方提出某項要求, 即使能全部滿足, 也不必馬上答復(fù), 而是先答應(yīng)其大部分要求,留有余地, 以備討價還價之用。2策略：（1）“有理，有利，有節(jié)”——在我方有優(yōu)勢的方面，就應(yīng)“據(jù)理力爭”，用充分的資料和詳細(xì)的數(shù)據(jù)論證，給宏志代表團(tuán)施加壓力迫其在我方志在必得的談判領(lǐng)域做出讓步；始終堅持我公司利益最大化；明確談判的雙贏性，“要價”合理適度，避免“漫天要價”，彰顯談判合作雙贏的誠意。在貿(mào)易談判中, 有時也會遇到一些態(tài)度強(qiáng)硬、咄咄逼人的對手, 他們以各種方式表現(xiàn)其居高臨下的姿態(tài)。我方的讓步原則A開局時為表現(xiàn)誠意可做若干次小幅讓步，以獲得宏志代表團(tuán)的信任與好感，避免陷入僵局出現(xiàn)冷場。雙方記錄人員對談判過程、內(nèi)容進(jìn)行充分的回顧、總結(jié)，包括對目標(biāo)達(dá)成程度的評價、記錄事宜的核實等，解決尚存疑問。我方既已達(dá)到可接受的目標(biāo)水平，便應(yīng)迅速的與對方簽訂協(xié)議，以免拖延時間過長，對方受到各種難以預(yù)測的因素影響而推翻前面談判的成果，造成我方不必要的被動。在談判陷入僵局時，我方可主動提出休會片刻，是雙方都能重新組織思路，完善調(diào)整各自目標(biāo)。八．對談判結(jié)局的評判與分析談判在有理有據(jù)的提出我方建議后，以事實為依據(jù)，以法律為基礎(chǔ)，讓步與堅持并重，預(yù)計可在某種程度上達(dá)成協(xié)議，完成談判。按團(tuán)隊內(nèi)部規(guī)定，團(tuán)隊成員早上8：30準(zhǔn)時召開例會，討論當(dāng)天工作進(jìn)展，交換信息，并確定接下來的工作重點。(5)將各部分談判計劃書內(nèi)容匯總，我方團(tuán)隊全體成員集體對談判計劃書進(jìn)行了完善、修改并定稿。2)合并前a企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新d企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。(三)資產(chǎn)評估按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，a公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。(四)確定股權(quán)比例根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將a公司的股東b公司和c公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定b公司和c公司在合并后的d公司中所占的股權(quán)比例。同時a公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。合并后公司的投資總額和注冊資本。違約責(zé)任。(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的d公司承繼。(十)職工的安置應(yīng)當(dāng)征求a公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。主要特征如下：1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于d公司與a公司的股東b公司和c公司之間。(三)d公司分別與b公司和c公司進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。(五)評估驗資(因為c公司是私營公司，因此在與c公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。c公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理d公司與b公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于a公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的d公司概括承受，而后者在大部分情況下由于a公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。四、風(fēng)險防范對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。這些調(diào)查和評估事項包括：目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料)。目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況。各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項)。因此實踐中，建議通過以下途徑解決：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。風(fēng)險七：談判風(fēng)險對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。為了盡量減小和避免并購風(fēng)險，在并購開始前對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查（due diligence）是十分重要的。但是，作為能夠核實目標(biāo)公司資產(chǎn)狀況的一個重要途徑和有利機(jī)會，盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)為買方公司所重視并由各中介機(jī)構(gòu)采取積極的態(tài)度和措施加以落實，以便在并購開始前盡可能地了解更多的事實情況，同時避免對買方公司的利益造成損害。前一種盡職調(diào)查行為比較容易受到重視，這主要是因為我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中各中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)的勤勉盡責(zé)義務(wù)有著嚴(yán)格的規(guī)定，為了保證自己出具的文件的真實性和可靠性，各中介機(jī)構(gòu)會自覺地去進(jìn)行盡職調(diào)查。收購兼并并購中的法律盡職調(diào)查隨著近年來中國企業(yè)并購，特別是外資并購大幕的拉開，并購作為企業(yè)投資的一種重要形式也越來越多地成為中國經(jīng)濟(jì)生活中備受矚目的一道亮麗的彩虹。風(fēng)險六：合同風(fēng)險企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤?、協(xié)議等法律文件。若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成。有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的d公司對a公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，d公司有承受a公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。二、股權(quán)架構(gòu)如果采用第一種方式，則c公司在a公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的d公司的資產(chǎn)，它在合并后的d公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的d公司的全部資產(chǎn)(即原有a公司與原有d公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。(七)b公司、c公司和d公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。具體操作程序如下：(一)d公司向a公司的股東b公司和c公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。a公司的職工原則上由合并后的d公司接收。土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果a公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的d公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。簽約日期、地點。合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案。我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人。根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn)。a企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料。如果經(jīng)過合并后的d公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。具體操作程序如下：(一)d公司與a公司初步洽談，商議合并事項。（6）在談判計劃書定稿后，所有成員對計劃書全文進(jìn)行了審核。具體情況如下： ： ：（3）在資料匯總后，我方成員對信息進(jìn)行了篩選、整合并明確了最后有用的資料。三、以現(xiàn)金加股票的方式進(jìn)行收購,此收購方案對我公司來說是比較可行的,而且對方公司也較為贊同這一方案,、具體收購內(nèi)容及收購價格范圍 所有分銷業(yè)務(wù):~ 在深圳的直銷:1億~ 品牌及專利:6億~ 客戶:~2億兩個研發(fā)中心:~ 三條生產(chǎn)線:~ 債務(wù):5億(單位:美元)(實際價格可能有所變動)十二、談判準(zhǔn)備工作的安排及后方工作的安排我方對談判工作采用了分共協(xié)作，隨時交流，最終匯總，共同起草計劃書，集體準(zhǔn)備談判流程的方法。由于本次談判涉及議題廣泛，在某些議題陷入僵局而使整個談判寸步難行之時，我方應(yīng)適時轉(zhuǎn)移議題，開辟與對方新的共識領(lǐng)域，從而緩和危機(jī)，甚至能夠化“?！睘椤皺C(jī)”。我方會事先安排我方談判小組特定成員，觀察對方談判代表團(tuán)成員的情緒變化，并將信息及時傳遞給我方主談人，使主談人能夠把握談判節(jié)奏，舒緩對方情緒，避免危機(jī)發(fā)生。1目標(biāo)：就我方的可接受目標(biāo)最終達(dá)成協(xié)議。我方的讓步點A增加收購中現(xiàn)金所占比例 B延長宏志品牌的使用期限（四）成交階段：明確之前的談判成果，簽訂合同。3準(zhǔn)備資料：（1）雙方可能存在的的分歧：收購價格（資金的組成和比例）；人員的任用；核心技術(shù)的轉(zhuǎn)讓；品牌的使用權(quán)及期限。(3)剛?cè)嵯酀?jì), 拖延回旋。在雙方的互相試探過后開始“討價還價