【正文】 第六條 清產核資文件 4第七條 某公司的債權和債務 4第八條 權利交割5第九條 稅收負擔 5第十條 違約責任 5第十一條 補充、修改5第十二條 附件 5第十三條 附則 6轉讓方（下稱甲方）：（略）轉讓方代表：受讓方(下稱乙方)：住所：（略）法定代表人：（略）前 言鑒于甲方欲整體轉讓其投資于某有限公司（下稱某公司）的全部股權，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權收購意向合同書”（下稱“意向合同”），并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲、乙雙方實際履行了有關涂料公司的交接工作。涂料公司的原股東構成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9。第二條 乙方收購甲方整體股權的形式甲方自愿將各自對涂料公司的全部出資整體轉讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權后，由乙方絕對控股涂料公司，剩余出資額由乙方決定有關受讓人，具體受讓人以變更后的涂料公司工商檔案為準。乙方以人民幣[略]萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，并以其中的[略]萬元作為注冊資本，剩余[略]萬元，即注冊商標由涂料公司享有資產所有權。本股權收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，并根據(jù)誠實信用的原則對涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協(xié)助等義務。第八條 權利交割本股權收購合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及涂料公司章程規(guī)定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程規(guī)定的股東所有權利。由此所形成補充合同與本合同具有同等效力。第一章 股權及相關權益的轉讓；（深圳）有限公司自年月日起有實際經營權；（即中華民國八十九年三月十三日）簽訂的《協(xié)議書》約定的萬家興塑膠機電（深圳）有限公司廠區(qū)D區(qū)及D廠房使用權（所有權？）等約定權益。本合同標的轉讓總價款為人民幣萬元（大寫：萬元整）。甲方退出香港萬家興實業(yè)有限公司的股份后，即當然地不再享有萬家興塑膠機電（深圳）有限公司的股東權益。相應地，甲方必須辦理萬家興塑膠機電（深圳）有限公司交接手續(xù)（交接清單附后），甲方必須在2010年月日前完成廠房、證照、帳冊、公司印章等有關萬家興塑料機電（深圳）有限公司需要交接的事項。，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律文件、亦未采取任何其它法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉讓、質押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權利。，在出讓方與受讓方正式交接萬家興塑膠機電（深圳）有限公司股權前，依照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》等有關法律和法規(guī)，解決安置所雇用的員工。第三章：違約責任，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。第四章：協(xié)議的變更和解除，必須經雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議。；如協(xié)商不成，任何一方都有權向本合同簽訂地即中國深圳的人民法院提起訴訟。，須訂立書面協(xié)議，經雙方簽字蓋章后方可生效。違約方應當向守約方支付合同總價款_______％的違約金。：，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行。，出讓方保證本合同的標的符合法律規(guī)定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其它任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結措施等。甲方全部履行本合同義務前，萬家興塑膠機電（深圳）有限公司由甲方實際經營，如兩年內（即年月日前）甲方經營萬家興塑膠機電（深圳）有限責任公司期間沒有欠稅、欠費、貨款糾紛、勞資糾紛等，甲方可直接支取預留款；如上述期限內因甲方實際經營萬家興塑膠機電（深圳）有限責任公司而產生的應支付的稅、費、欠貨款等款項時，乙方有權要求從預留款中直接支付上述款項；如預留款不足承擔相應款項時，由甲方繼續(xù)承擔相應支付責任。甲方辦理變更手續(xù)的收件回執(zhí)單，應交乙方保管。(2)乙方在2010年月日支付40%給甲方，即人民幣萬元給乙方。出讓方完成出讓后，完全退出萬家興實業(yè)有限公司和萬家興塑膠機電（深圳）有限公司的股份和所有權益。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。第十條 違約責任甲、乙雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的，違約方應及時賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按總價款的5%向守約方給付違約金。第七條 涂料公司的債權和債務71本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理涂料公司期間公司所發(fā)生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權及債務已全部結清。本股權收購合同生效之日，除總價款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證。32根據(jù)上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣[略]萬元整。涂料公司現(xiàn)法定代表人為朱智君，注冊資本為人民幣[略]萬元。第一條 涂料公司現(xiàn)股權結構11涂料公司原是由甲方共同出資設立的有限責任公司。七、合同生效的條件和日期本合同經 公司股東代表大會同意并由各方簽字后生效?！剑?、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。四、費用承擔本公司規(guī)定的股份轉讓的全部費用，按規(guī)定由甲、乙雙方承擔。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。轉讓方（蓋章）：___