【正文】 ，重構(gòu)我國(guó)禁毒工作體系，建立全國(guó)法、地方法有機(jī)配合，刑事法與行政法協(xié)調(diào)一致的禁毒法律體系，促進(jìn)我國(guó)禁毒工作的現(xiàn)代化轉(zhuǎn)型。實(shí)體法、程序法、組織法合一，綜合規(guī)定禁毒組織、對(duì)毒品違法犯罪的打擊、戒毒體系、禁毒社會(huì)工作、禁毒宣傳、禁毒經(jīng)費(fèi)等，成為我國(guó)禁毒工作的根本大法；（2）整合性?！督痉ā窇?yīng)當(dāng)側(cè)重解決以下問(wèn)題：（1）轉(zhuǎn)變禁毒工作理念。建議吸收上海成功經(jīng)驗(yàn)，明確規(guī)定建立預(yù)防和減少犯罪體系，建立禁毒社工隊(duì)伍，推行禁毒社會(huì)工作，建立禁毒社會(huì)工作模式；（5）加強(qiáng)禁毒工作中對(duì)公民權(quán)利的保障及禁毒執(zhí)法監(jiān)督；（6）建立禁毒工作經(jīng)費(fèi)保障機(jī)制。公司章程規(guī)定，董事每屆任期4年，連選可以連任，4個(gè)以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)，董事長(zhǎng)有權(quán)解除董事職務(wù)。（3）董事會(huì)無(wú)權(quán)解除董事職務(wù)。王某以勞務(wù)出資，作價(jià)人民幣10萬(wàn)元；張某以現(xiàn)金30萬(wàn)元出資；陳某以其所有的房產(chǎn)作價(jià)40萬(wàn)元；吳某以其塑鋼窗實(shí)用新型技術(shù)作價(jià)30萬(wàn)元。4人擬定了一份公司章程，推選張某為董事長(zhǎng)，并由其在公司章程中簽字、蓋章，然后將公司章程及其他材料報(bào)送企業(yè)登記主管機(jī)關(guān)審查。（5）公司章程應(yīng)有所有股東的簽名和蓋章，本案中只有張某的簽名和蓋章。2002年3月，盼盼奧運(yùn)紀(jì)念品公司依法設(shè)立登記設(shè)立，注冊(cè)資本為6000萬(wàn)元。2003年5月，公司董事會(huì)擬定了一個(gè)增加注冊(cè)資本的方案，將公司現(xiàn)有的注冊(cè)資本增加到6500萬(wàn)元。榆林分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違約被訴至法院，對(duì)方以盼盼奧運(yùn)紀(jì)念品公司是榆林分公司的總公司為由，要求盼盼奧運(yùn)紀(jì)念品公司承擔(dān)違約責(zé)任。（2）首次股東會(huì)會(huì)議由甲召集和主持不合法。（4）不合法。本案中同意的股東代表的表決權(quán)未達(dá)到2/3。其中甲、乙各以貨幣60萬(wàn)元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估為20萬(wàn)元；丁以其專(zhuān)利技術(shù)出資，作價(jià)50萬(wàn)元；戊以所掌握的客戶(hù)來(lái)源出資，作價(jià)10萬(wàn)元。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給潮流公司。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。（5）A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告；也可以飲料公司或者保健品廠的任何一方為被告，因?yàn)槎邔?duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。且為了吸引企業(yè)購(gòu)買(mǎi)。此時(shí)，發(fā)起人決定放棄，宣布不成立公司了，各人的股本也隨即退回。現(xiàn)問(wèn)：（1）本案的股份公司成立過(guò)程中有哪些違法之處？（2）本案兩個(gè)發(fā)起人是否應(yīng)承擔(dān)公司不能成立時(shí)所產(chǎn)生的債務(wù)？為什么？（3）發(fā)起人以外的認(rèn)購(gòu)人的利息損失應(yīng)當(dāng)如何解決？ 答案：（1）①公司登記之前不可以向認(rèn)股人交付股票，只能交付認(rèn)股書(shū)；②股票不可以打折發(fā)行；③創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席方可舉行；④發(fā)起人擅自撤資違法。公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任下列哪些做法符合《公司法》關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職資格的規(guī)定： A、李某因?yàn)橘I(mǎi)房于2006年4月借了一筆本金為6萬(wàn)元，年利率為15%的高利貸，需要在2008年北京開(kāi)奧運(yùn)會(huì)時(shí)還款。后經(jīng)工商局查明，萬(wàn)某在提交的有關(guān)公司設(shè)立登記的材料中弄虛作假，隱瞞重要事實(shí)獲得了公司登記，情節(jié)嚴(yán)重。乙公司擬籌集股本總額4億元，其中，發(fā)起人甲公司擬以廠房、設(shè)備、專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)和部分現(xiàn)金作出資，并將成為乙公司第一大股東。對(duì)甲公司減持股份的計(jì)劃，下列說(shuō)法何者正確？ ，若加價(jià)出售，應(yīng)征得乙公司董事會(huì)的同意 ，不得一次性出售 答案：（1）B（2）ACD（3）AC（4）B某股份有限公司于2001年3月28日召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議召開(kāi)的情況以及討論的有關(guān)問(wèn)題如下：（1）股份公司董事會(huì)由7名董事組成。（4）該次董事會(huì)會(huì)議記錄，由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。答案：（1）出席該次董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)符合規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。將修改章程事項(xiàng)提交股東大會(huì)并以普通決議通過(guò)不符合規(guī)定。批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。甲公司出售一批襯衫，每12件裝一紙箱，乙公司向甲公司發(fā)電報(bào)訂購(gòu)2400件，甲公司回電告知單價(jià)，并說(shuō)有充足現(xiàn)貨，一個(gè)月內(nèi)保證可以到貨。（D）A、根據(jù)合同意思表示真實(shí)的要求，此合同沒(méi)有成立 B、乙公司的要求改包裝的電報(bào)只能是反要約C、只有合同的全部條款完全一致，合同才能成立 D、只要合同的主要條款一致，合同就能成立，故此合同成立甲鞋店于1月6日向乙鞋廠發(fā)函要求購(gòu)買(mǎi)1000雙男、女式時(shí)裝鞋，式樣及質(zhì)量要求與乙鞋廠一周前送去的樣品一樣。于是于當(dāng)天通過(guò)傳真的方式，以展銷(xiāo)會(huì)定貨量已滿為由，告知甲鞋店不再供貨。B、鞋店并不能因?yàn)樽约喊l(fā)出了要約，且該要約已生效，而要求鞋廠承擔(dān)任何法律責(zé)任。下船后，李某即寫(xiě)了一張便條給其老關(guān)系客戶(hù)某水產(chǎn)品商店，告知商店他今日打魚(yú)歸來(lái)，共計(jì)有黃花魚(yú)6000余公斤，價(jià)格為每公斤15元，如有需要，請(qǐng)派人前來(lái)購(gòu)買(mǎi)。待第二天上午商店派人前去購(gòu)買(mǎi)時(shí)，黃花魚(yú)已賣(mài)盡。B、李某對(duì)水產(chǎn)品商店發(fā)出了要約，要約中沒(méi)有對(duì)承諾期限做出規(guī)定且要約表明，商店承諾的表示可以通過(guò)直接派人購(gòu)買(mǎi)這一“行為”的方式作出。1農(nóng)民賈某有一幅齊白石的畫(huà)，由于賈某文化不高，并不知道該畫(huà)的價(jià)值，一日，干部劉某下鄉(xiāng)檢查工作見(jiàn)到此畫(huà)，劉某便以極低的價(jià)格買(mǎi)下了這幅畫(huà)，后來(lái)，賈某看電視才知道了齊白石畫(huà)的價(jià)值，便找到劉某要求退畫(huà)，劉某拒絕，為此，賈某訴至法院，要求劉某返還該畫(huà)，正確說(shuō)法是(C)A、齊白石的畫(huà)價(jià)格很高，雙方以口頭合同形式成交是沒(méi)有法律效力的，故賈某有權(quán)要求劉某返還該畫(huà)B、雙方是自愿進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)，劉某并未威脅、欺騙賈某。甲廠怕影響生產(chǎn)，又口頭上要求對(duì)方做采購(gòu)原料，組織人力等工作?！贝鸢福篈與B之間的合同不成立。B公司接到要約后，于7月20日電傳A公司要求增加數(shù)量，降低價(jià)格，并延長(zhǎng)要約的有效期，A公司最后將產(chǎn)品數(shù)量增加到2萬(wàn)噸，價(jià)格降為每噸4500元，并將有效期延長(zhǎng)至8月10日。因?yàn)锽公司雖然對(duì)要約內(nèi)容作了修改，要求提供產(chǎn)地證和衛(wèi)生檢疫證明，但不屬于實(shí)質(zhì)性變更。因?yàn)榧热籅公司8月3日承諾有效，說(shuō)明雙方已形成合意，合同即告成立。1某甲和某工廠訂立一份買(mǎi)賣(mài)汽車(chē)的合同，約定由工廠在6月底將一部行使3萬(wàn)公里的卡車(chē)交付給甲，價(jià)款3萬(wàn)元，甲交付定金5000元，交車(chē)后15日內(nèi)余款付清。10天后，甲在運(yùn)貨中發(fā)現(xiàn)卡車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)有毛病，經(jīng)檢查，該發(fā)動(dòng)機(jī)經(jīng)過(guò)大修理，遂請(qǐng)求退還卡車(chē)，并要求雙倍返還定金，支付6000元違約金，賠償因。合同訂立后，該卡車(chē)因外出運(yùn)貨耽誤，未能在6月底以前返回。（4）B公司要求A公司繼續(xù)履行合同是合理的，因?yàn)楹贤呀?jīng)成立，A公司將貨物轉(zhuǎn)賣(mài)他人的行為構(gòu)成違約。本案中，A公司未予答復(fù)，視為未表示異議，因此B公司承諾有效。B 公司隨即又組織資金，并于8月10日將貨款匯至A公司的帳戶(hù)，A公司接到匯款后馬上電告B公司，由于市場(chǎng)行情的變化，引起大豆的價(jià)格上漲，已將貨物賣(mài)給他人，B公司接電報(bào)后要求A公司繼續(xù)履行合同。B于星期五的接受電報(bào)是對(duì)星期三的要約的回復(fù)，但原要約已失效，因此對(duì)該電報(bào)內(nèi)容只能視為一個(gè)新要約，而A并沒(méi)有對(duì)該要約回復(fù)，故合同沒(méi)有成立。下列錯(cuò)誤的說(shuō)法是（ABCD）A、因?yàn)榧?、乙兩廠沒(méi)有正式合同，所以，甲廠的行為并無(wú)過(guò)錯(cuò)B、丙廠在此案中也有過(guò)錯(cuò)，它不應(yīng)再與甲廠訂立合同 C、訂立合同應(yīng)以自愿為基礎(chǔ)，乙廠不應(yīng)強(qiáng)迫甲廠執(zhí)行合同D、乙廠在合同上的簽字是在甲廠提出撤銷(xiāo)合同的意思表示后，是沒(méi)有效力的1請(qǐng)看下列一組電文，A與B之間的合同是否成立？為什么？（1）A于星期三向B發(fā)出電報(bào)：“松香W級(jí)100噸，每噸4000元，現(xiàn)貨現(xiàn)金交易，星期五電復(fù)有效。所以，賈某有權(quán)要求劉某返還該畫(huà)D、雙方合同既已成立，賈某就不應(yīng)反悔，只能怪自己文化低1某偏僻鄉(xiāng)村，陳某取妻李某多年無(wú)子，后經(jīng)醫(yī)院檢查發(fā)現(xiàn)陳某無(wú)生育能力，陳某治療多年無(wú)效深感愧對(duì)祖先，鄰居齊某俊朗健壯，陳某便向齊某要求請(qǐng)其代為生子，齊某開(kāi)始反對(duì)，后經(jīng)陳某一再懇求，并且在李某也同意后，陳、齊、李三人達(dá)成了生子協(xié)議：該協(xié)議規(guī)定，李某懷孕后，齊某可得到2000元人民幣，但不得與李某繼續(xù)來(lái)往，否則，齊某將賠償陳某5000元人民幣，三個(gè)月后，李某懷孕但其間與齊某感情日深，以致難以分開(kāi)，數(shù)月后，李某生下一子，齊李二人經(jīng)常暗度陳倉(cāng)，終被陳某發(fā)現(xiàn)，李某決心與陳某離婚，并公開(kāi)宣布孩子是齊某之子，陳某見(jiàn)此同意離婚，但要齊某依協(xié)議拿出5000元賠償費(fèi)，后因齊某拒絕，陳某向法院提起了訴訟。C、商店在18日上午前去購(gòu)買(mǎi)的行為符合這一要求，雙方買(mǎi)賣(mài)合同應(yīng)當(dāng)有效成立。本案應(yīng)當(dāng)認(rèn)為（BCD）。一般講，4月天打回的魚(yú)可以存放2天，商店由于現(xiàn)金周轉(zhuǎn)問(wèn)題，決定第二天上午再派人前去購(gòu)買(mǎi)。D、鞋廠的要約，到達(dá)受要約人，即生效時(shí)間為1月30日，而該鞋廠撤回要約的通知于1月28日到達(dá)受要約人，符合要約撤回的條件，其要約在發(fā)生效力之前即失效。推銷(xiāo)員李某于1月27日寄出的平信，到達(dá)乙鞋店所在地的時(shí)間為1月30日9時(shí)。乙鞋廠于1月8日收到甲鞋店的購(gòu)買(mǎi)信息，因廠長(zhǎng)外出參加展銷(xiāo)會(huì)不在廠里，廠推銷(xiāo)員李某根據(jù)自己的工作職責(zé)，在調(diào)查了解了市場(chǎng)價(jià)格后，于1月27日以郵寄平信的方式向甲鞋店提出：“該類(lèi)時(shí)裝鞋無(wú)論男、女鞋，出廠價(jià)均為120元，而且必須購(gòu)買(mǎi)2000雙時(shí)，才能以此價(jià)成交。” 甲公司收到乙公司的電報(bào)后沒(méi)有回電。（4）董事會(huì)會(huì)議記錄有兩處不規(guī)范。（3）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致通過(guò)的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。(2)于2001年6月2日舉行股份公司臨時(shí)股東大會(huì)不符合規(guī)定。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過(guò)的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定？并分別說(shuō)明理由。（2）出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致作出決定，由于本公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一，于2001年6月2日舉行股份公司臨時(shí)股東大會(huì)，除例行提交有關(guān)事項(xiàng)由該次股東大會(huì)審議通過(guò)外，還將就下列事項(xiàng)提交該次會(huì)議以普通決議審議通過(guò)，即：修改章程中規(guī)定的董事人數(shù)。請(qǐng)回答：（1）對(duì)甲等3家國(guó)有企業(yè)設(shè)立股份有限公司的申請(qǐng)，公司登記機(jī)關(guān)的下列何種答復(fù)是正確的？，3家發(fā)起人不能設(shè)立股份有限公司 ，故乙公司只能采用發(fā)起設(shè)立方式 ，發(fā)起人若少于5人，應(yīng)采用募集設(shè)立方式（2）甲公司擬認(rèn)購(gòu)乙公司股份1億元以成為第一大股東，但其主要是以廠房、設(shè)備、專(zhuān)利技術(shù)和土地使用權(quán)等非貨幣形式出資。8個(gè)月后，另一家上市公司聘任萬(wàn)某擔(dān)任公司的副總經(jīng)理D、高某于1995年11月因犯集資詐騙罪被判處有期徒刑5年，剝奪政治權(quán)利1年。因歷史遺留下來(lái)的問(wèn)題使該企業(yè)負(fù)債累累，積重難返，終于在2006年4月破產(chǎn)，孫某也因此離職。公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。各債權(quán)人到法院狀告發(fā)起人，要求償還債務(wù)。主要是有兩個(gè)發(fā)起人因客觀原因不能繼續(xù)參與經(jīng)營(yíng)，抽回了其股本。在經(jīng)過(guò)該市工商局同意后，正式開(kāi)始籌建。分立前飲料公司的債權(quán)由飲料公司和保健品廠共同或者按約定享有，債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。問(wèn)：（1）各股東出資是否符合《公司法》規(guī)定？（2）飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合《公司法》規(guī)定？（3）飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（4）乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種原則？（5）A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬(wàn)元貸款，應(yīng)以誰(shuí)為被告？為什么？ 答案：（1）符合。飲料公司成立后經(jīng)營(yíng)一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬(wàn)元未還。分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但不具有法人資格，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。（5）不合法。（3）不合法。代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)。股東會(huì)通過(guò)了增資決議。公司設(shè)立后，由甲召集和主持了首次股東會(huì)會(huì)議，設(shè)立了董事會(huì)，全部由出資的股東組成。公司章程的部分內(nèi)容是：公司股東會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東、1/2以上的董事或1/2以上的監(jiān)事提議召開(kāi)。（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%，本案中的貨幣出資未達(dá)到30%（3）股東出資應(yīng)辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，本案中陳某未辦理房屋產(chǎn)權(quán)變更登記違反了有關(guān)規(guī)定。經(jīng)全體出資人同意，陳某未辦理房屋變更登記。（5）財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。問(wèn)：在以上公司設(shè)立過(guò)程中有哪些行為違反《公司法》的規(guī)定？ 答案：（1）有限責(zé)任公司董事會(huì)人數(shù)應(yīng)為3—13人，本案為14人。第四篇：經(jīng)濟(jì)法案例題經(jīng)濟(jì)法案例思考題甲、乙、丙3個(gè)國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立有限責(zé)任公司丁，該公司設(shè)立董事會(huì)，成員為14人。解決各地方禁毒領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)的不統(tǒng)一問(wèn)題，建議樹(shù)立禁毒工作的政府責(zé)任原則，改變一些地方將禁毒委辦公室設(shè)置在政法委的不適當(dāng)做法，自上而下統(tǒng)一設(shè)置專(zhuān)門(mén)的政府禁毒機(jī)構(gòu)；（3）嚴(yán)密打擊毒品違法犯罪的法網(wǎng)?！督痉ā窇?yīng)當(dāng)有針對(duì)性的解決我國(guó)禁毒斗爭(zhēng)所面臨的新問(wèn)題和目前禁毒工作實(shí)踐所面臨的困難；（4）前瞻性。筆者對(duì)未來(lái)《禁毒法》提出如下建議： 目前，《禁毒法》立法工作正在抓緊進(jìn)行?！?003年，胡錦濤同志批示：“禁毒工作必須持之以恒，毫不手軟”。其六，現(xiàn)有禁毒立法的理念需要更新。其五，現(xiàn)有禁毒法律法規(guī)之間矛盾、不協(xié)調(diào)現(xiàn)象突出。此外，現(xiàn)有立法對(duì)戒毒機(jī)構(gòu)的設(shè)置、強(qiáng)制戒毒期限的設(shè)定、強(qiáng)制戒毒費(fèi)用的支付、戒毒人員回歸社會(huì)后的管控幫教等規(guī)定，也已經(jīng)不能適應(yīng)并規(guī)范禁毒工作實(shí)際。不僅法網(wǎng)疏漏，而且處刑偏輕。在日益嚴(yán)峻禁毒斗爭(zhēng)形式的催逼下，盡管我國(guó)禁毒立法工作不斷進(jìn)步和發(fā)展，但總體而言禁毒立法是我國(guó)目前禁毒工作中急需加強(qiáng)的薄弱環(huán)節(jié)。五、禁毒法的完善與展望（一）現(xiàn)行禁毒立法的特色與不足我國(guó)現(xiàn)行禁毒立法的特色可以概括為一句話：貫徹嚴(yán)禁方針，刑事法與行政法結(jié)合，全國(guó)法與地方法并舉。2．刑罰嚴(yán)厲主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：（1）刑種涵蓋了死刑、無(wú)期徒刑、有期徒刑、管制、拘役五種主刑，以及沒(méi)收財(cái)產(chǎn)、罰金等主要附加刑。（3）持有型毒品犯罪。從毒品犯罪罪名設(shè)置來(lái)看，具體有以下罪名：（1）消費(fèi)型毒品犯罪。為此，有關(guān)部門(mén)陸續(xù)頒布了《關(guān)于嚴(yán)懲嚴(yán)重破壞經(jīng)濟(jì)的罪犯的決定》（1982年3月）、《海關(guān)法》（1987年1月）、《關(guān)于懲治走私罪的補(bǔ)充規(guī)定》（1988年1月）、《關(guān)于禁毒的決定》（1990年12月）等，對(duì)毒品犯罪刑事立法進(jìn)行了補(bǔ)充和修正，提高了毒品犯罪法定刑和禁毒刑事法網(wǎng)的嚴(yán)密性。禁毒刑法在禁毒法律體系中也都居于核心