【正文】 合風險、經營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。第十一條 商業(yè)銀行評估整合風險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現協(xié)同效應：（一）發(fā)展戰(zhàn)略整合；（二）組織整合；（三）資產整合；（四）業(yè)務整合；（五）人力資源及文化整合。上述不利情形包括但不限于：（一）并購雙方的經營業(yè)績（包括現金流）在還款期內未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；（二）并購雙方的治理結構不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；（三）并購后并購方與目標企業(yè)未能產生協(xié)同效應；（四）并購方與目標企業(yè)存在關聯關系，尤其是并購方與目標企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。商業(yè)銀行對同一借款人的并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過5%。第二十一條 商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制。第二十四條 商業(yè)銀行可根據并購交易的復雜性、專業(yè)性和技術性，聘請中介機構進行有關調查并在風險評估時使用該中介機構的調查報告。以目標企業(yè)股權質押時，商業(yè)銀行應采用更為審慎的方法評估其股權價值和確定質押率。第二十九條 商業(yè)銀行應在借款合同中約定提款條件以及與貸款支付使用相關的條款，提款條件應至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內容。第三十三條 商業(yè)銀行應按照不低于其他貸款種類的頻率和標準對并購貸款進行風險分類和計提撥備。第三十六條 商業(yè)銀行在并購貸款不良率上升時應加強對以下內容的報告、檢查和評估：（一）并購貸款擔保的方式、構成和覆蓋貸款本息的情況；（二）針對不良貸款所采取的清收和保全措施；（三）處置質押股權的情況；（四）依法接管企業(yè)經營權的情況；（五）并購貸款的呆賬核銷情況。第二條 本指引所稱房地產貸款是指與房產或地產的開發(fā)、經營、消費活動有關的貸款。房地產開發(fā)貸款是指向借款人發(fā)放的用于開發(fā)、建造向市場銷售、出租等用途的房地產項目的貸款。商業(yè)銀行辦理房地產業(yè)務，要對房地產貸款市場風險、法律風險、操作風險等予以關注，建立相應的風險管理及內控制度?；藞蟾鎽ㄒ韵聝热荩海ㄒ唬﹥炔柯毮懿块T和分支機構上發(fā)放貸款的整體情況；（二）稽核中發(fā)現的主要問題及處理意見；（三）內部職能部門和分支機構對上次稽核報告中所提建議的整改情況。第十條 商業(yè)銀行應逐筆登記房地產貸款詳細情況，以確保該信息可以準確錄入銀行監(jiān)管部門及其他相關部門的統(tǒng)計或信貸登記咨詢系統(tǒng)，以利于各商業(yè)銀行之間、商業(yè)銀行與社會征信機構之間的信息溝通，使各行充分了解借款人的整體情況。第十四條 商業(yè)銀行應對發(fā)放的土地儲備貸款設立土地儲備機構資金專戶，加強對土地經營收益的監(jiān)控。第十八條 商業(yè)銀行應對申請貸款的房地產開發(fā)企業(yè)進行深入調查審核：包括企業(yè)的性質、股東構成、資質信用等級等基本背景，近三年的經營管理和財務狀況，以往的開發(fā)經驗和開發(fā)項目情況，與關聯企業(yè)的業(yè)務往來等。第二十條 商業(yè)銀行應建立完備的貸款發(fā)放、使用監(jiān)控機制和風險防范機制。第二十二條 商業(yè)銀行應對有逾期未還款或有欠息現象的房地產開發(fā)企業(yè)銷售款進行監(jiān)控，在收回貸款本息之前，防止將銷售款挪作他用。第五章 個人住房貸款的風險管理第二十六條 商業(yè)銀行應嚴格遵照相關個人住房貸款政策規(guī)定，不得違反有關貸款年限和貸款與房產價值比率等方面的規(guī)定。上述相關信息包括個人信息的確認、銀行對申請人償還能力、償還意愿的風險審核及對抵押品的評估情況（具體內容參見附件2）。第三十三條 商業(yè)銀行應通過對包括借款人的聘用單位、稅務部門、工商管理部門以及征信機構等獨立的第三方進行調查，審核貸款申請的真實性及借款人的信用情況，以了解其本人及家庭的資產、負債情況、信用記錄等。第三十六條 商業(yè)銀行應著重考核借款人還款能力。第三十七條 商業(yè)銀行應通過調查非國內長期居住借款人在國外的工作和收入背景，了解其在華購房的目的，并在對各項信息調查核實的基礎上評估借款人的償還能力和償還意愿。對再交易房，應對每個用作貸款抵押的房屋進行獨立評估。第四十條 商業(yè)銀行對未完全按照前述要求發(fā)放的貸款，應有專門的處理方法，除將發(fā)放原因和理由記錄存檔外，還應密切關注及監(jiān)控該筆貸款的還款記錄。第四十三條 銀監(jiān)會及其派出機構根據非現場監(jiān)管情況，每年至少選擇兩家商業(yè)銀行，對房地產貸款的下列事項進行全面或者專項檢查：（一）貸款質量；（二）償付狀況及催收情況；（三）內部貸款審核控制；（四）貸后資產的風險管理；（五）遵守法律及相關規(guī)定；（六）需要進行檢查的其他事項。第四十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。第四十五條 銀監(jiān)會及其派出機構或銀行業(yè)自律組織對介入房地產貸款的中介機構，一旦發(fā)現其有違背行業(yè)規(guī)定和職業(yè)道德的行為，將及時予以通報。應將本行內相關的個人信用資料包括逾期客戶名單等實行行內共享。對于借款人遞交的貸款申請表和貸款合同需有貸款經辦人員的見證簽署。抵押物價值的確定以該房產在該次買賣交易中的成交價或評估價的較低者為準。房產支出與收入比的計算公式為：（本次貸款的月還款額+月物業(yè)管理費）/月均收入所有債務與收入比的計算公式為：（本次貸款的月還款額+月物業(yè)管理費+其他債務月均償付額）/月均收入 上述計算公式中提到的收入應該是指申請人自身的可支配收入，即單一申請為申請人本人可支配收入，共同申請為主申請人和共同申請人的可支配收入。第三十四條 對以個人身份申請的商業(yè)用房貸款，如借款人是自雇人士或公司的股東、董事，商業(yè)銀行應要求借款人提供公司財務報表，業(yè)務資料并進行審核。第三十一條 商業(yè)銀行應通過借款人的年齡、學歷、工作年限、職業(yè)、在職年限等信息判斷借款人目前收入的合理性及未來行業(yè)發(fā)展對收入水平的影響；應通過借款人的收入水平、財務情況和負債情況判斷其貸款償付能力；應通過了解借款人目前居住情況及此次購房的首付支出判斷其對于所購房產的目的及擁有意愿等因素，并據此對貸款申請做整體分析。第二十八條 商業(yè)銀行應確保貸款經辦人員向借款人說明其所提供的個人信息（包括借款人所提交的所有文件資料和個人資產負債情況）將經過貸款審核人員的調查確認，并要求借款人據此簽署書面聲明。第二十四條 商業(yè)銀行應密切關注建筑工程款優(yōu)于抵押權受償等潛在的法律風險。同時，積極采取措施應對項目開發(fā)過程中出現的項目自身的變化、房地產開發(fā)企業(yè)的變化、建筑施工企業(yè)的變化等，及時發(fā)現并制止違規(guī)使用貸款情況。對于依據項目而成立的房地產開發(fā)項目公司，應根據其自身特點對其業(yè)務范圍、經營管理和財務狀況，以及股東及關聯公司的上述情況以及彼此間的法律關系等進行深入調查審核。第十六條 商業(yè)銀行對申請貸款的房地產開發(fā)企業(yè)，應要求其開發(fā)項目資本金比例不低于35％。第十二條 商業(yè)銀行發(fā)放土地儲備貸款時，應對土地的整體情況調查分析，包括該土地的性質、權屬關系、測繪情況、土地契約限制、在城市整體綜合規(guī)劃中的用途與預計開發(fā)計劃是否相符等。第八條 商業(yè)銀行應建立房地產行業(yè)風險預警和評估體系，對房地產行業(yè)市場風險予以關注。第五條 商業(yè)銀行應根據房地產貸款的專業(yè)化分工，按照申請的受理、審核、審批、貸后管理等環(huán)節(jié)分別制定各自的職業(yè)道德標準和行為規(guī)范，明確相應的權責和考核標準。商業(yè)用房貸款是指向借款人發(fā)放的用于購置、建造和大修理以商業(yè)為用途的各類型房產的貸款。本指引所稱土地儲備貸款是指向借款人發(fā)放的用于土地收購及土地前期開發(fā)、整理的貸款。第三十八條 本指引由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負責解釋。 第三十五條 商業(yè)銀行應明確并購貸款業(yè)務內部報告的內容、路線和頻率，并應至少每年對并購貸款業(yè)務的合規(guī)性和資產價值變化進行內部檢查和獨立的內部審計，對其風險狀況進行全面評估。第三十一條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配。第二十七條 商業(yè)銀行應在借款合同中約定保護貸款人利益的關鍵條款，包括但不限于：（一）對借款人或并購后企業(yè)重要財務指標的約束性條款；（二）對借款人特定情形下獲得的額外現金流用于提前還款的強制性條款；（三）對借款人或并購后企業(yè)的主要或專用賬戶的監(jiān)控條款；（四）確保貸款人對重大事項知情權或認可權的借款人承諾條款。第二十五條 商業(yè)銀行應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。第二十三條 商業(yè)銀行應在內部組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，對本指引第九條到第十五條的內容進行調查、分析和評估，并形成書面報告。第十九條 并購貸款期限一般不超過五年。第三章風險管理 第十六條 商業(yè)銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。第十三條 商業(yè)銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數據，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。第九條 商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風險，應從并購雙方行業(yè)前景、市場結構、經營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內容：（一）并購雙方的產業(yè)相關度和戰(zhàn)略相關性，以及可能形成的協(xié)同效應；（二）并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術和市場整合等方面取得額外回報的機會；（三）并購后的預期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；（四）并購后新的管理團隊實現新戰(zhàn)略目標的可能性；（五）并購的投機性及相應風險控制對策；（六）協(xié)同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。第六條 商業(yè)銀行應制定并購貸款業(yè)務發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務的目標、并購貸款業(yè)務的客戶范圍及其主要風險特征，以及并購貸款業(yè)務的風險承受限額等。第三條 本指引所稱并購，是指境內并購方企業(yè)通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續(xù)經營的目標企業(yè)的交易行為。第四十五條 本指引自印發(fā)之日起施行。第四章 附則 第四十一條 商業(yè)銀行貸款支持已獲得目標企業(yè)控制權的并購方企業(yè)，為維持對目標企業(yè)的控制權而受讓或者認購目標企業(yè)股權的，適用本指引。第三十八條 并購貸款出現不良時，商業(yè)銀行應及時采取貸款清收、保全，以及處置抵質押物、依法接管企業(yè)經營權等風險控制措施。第三十五條 商業(yè)銀行在貸款存續(xù)期間，應加強貸后檢查，及時跟蹤并購實施情況，定期評估并購雙方未來現金流的可預測性和穩(wěn)定性，定期評估借款人的還款計劃與還款來源是否匹配，對并購交易或者并購雙方出現異常情況的，及時采取有效措施保障貸款安全。第三十二條 商業(yè)銀行應通過本指引第三十一條所述的關鍵條款約定在并購雙方出現以下情形時可采取的風險控制措施：（一）重要股東的變化；（二）經營戰(zhàn)略的重大變化；（三）重大投資項目變化；（四）營運成本的異常變化；（五）品牌、客戶、市場渠道等的重大不利變化；（六）產生新的重大債務或對外擔保；（七）重大資產出售；（八）分紅策略的重大變化；（九）擔保人的擔保能力或抵質押物發(fā)生重大變化；（十）影響企業(yè)持續(xù)經營的其他重大事項。第二十九條 商業(yè)銀行原則上應要求借款人提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不限于資產抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。第二十六條 商業(yè)銀行受理的并購貸款申請應符合以下基本條件：（一）并購方依法合規(guī)經營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；（二）并購交易合法合規(guī)，涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產轉讓等事項的，應按相關法律法規(guī)和政策要求，取得有關