【正文】 管理人員提出罷免的建議；（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；在董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（四）向股東會會議提出提案；（五）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權。公司的公積金用于彌補以前公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。公司除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。公司應當自作出合并分立決議之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作。第四十六條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣　xxxx萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第七條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。第九條股東承擔以下義務：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認繳的出資；（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（４）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。第十四條股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆年，任期屆滿，可連選連任。公司向其他企業(yè)投資時，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。第二十八條　執(zhí)行董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東大會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（9）違反對公司忠實義務的其他行為。第三十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司依照本章程的規(guī)定進行分配第三十二條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十四條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第十章其他事項第三十七條公司章程的解釋權屬于股東會。第四十一條本章程一式份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。第三十九條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。第三十六條公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。第二十九條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司購買或出售價值1萬元以上的資產，應當由股東會會議作出決定，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過第二十七條　執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。第二十五條公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。（２）組織實施公司經營計劃和投資方案；（３）擬定公司內部管理機構設置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規(guī)章；（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（７）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。第十三條股東轉讓出資由股東會討論通過。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第五章股東的權利和義務第八條股東享有如下權利：（１）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（２）了解公司經營狀況和財務狀況；（３）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（４）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定股東按照實繳的出資比例分取紅利；（５）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（６）公司新增注冊資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司成立日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。法人股東蓋章：_____________自然人股東簽名：__________________年_______月_______日第五篇：有限責任公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設立有限責任公司（以下簡稱″公司″），特制定本章程。第十一章 附則第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會。公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關申請注銷公司登記。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。公司分立前的債權債務由分立后的公司承擔連帶責任。第八章 合并、分立和變更注冊資本第三十九條 公司合并或者分立，由公司的股東會作出決議；按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù)。第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進行分配（注：公司規(guī)定不按出資比例分配的，須明確規(guī)定）。第三十五條 公司在每一會計制度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規(guī)定進行審計并出具審計報告，送交各股東審查。監(jiān)事會決議應當經全體監(jiān)事半數以上通過。監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可連選連任。其成員由股東會代表公司二分之一以上表決權的股東選舉產生，公司監(jiān)事會由____名監(jiān)事組成，其中股東代表_____名，公司職工代表_____名。經理對董事會負責，負責公司日常經營管理工作，行使以下職權：一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；二、組織實施公司經營計劃和投資方案；三、擬訂公司內部管理機構設置的方案；四、擬訂公司基本管理制度；五、制定公司的具體規(guī)章；六、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；七、決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；八、董事會授予的其他職權。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。（注：法定代表人可由經理擔任，須由公司章程規(guī)定；董事長的產生程序也可由公司自定）第三十條 董事會對股東會負責，行使以下權利：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；二、執(zhí)行股東會的決議；三、決定公司的經營計劃和投資方案；四、制訂公司財務預、決算方案；五、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、制訂公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；七、決定公司內部管理機構的設置；八、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；九、制定公司的基本管理制度；十、公司章程規(guī)定的其他職權。其中，股東董事由股東會代表公司股權過半數股東同意選舉產生，共_____名，職工董事由職工代表大會、職代會或者其他民主形式民主選舉，共_____名。（一）股東會議應對所議事項作出決議。股東會分定期會議和臨時會議。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權（注：可不按出資比例行使表決權，但必須在章程中明確規(guī)定）。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十三條 董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事、經理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。第十七條 本公司設總經理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。三、經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。（注：可根據公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）第十五條 轉讓出資的條件：一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產。第三章 股東的權利、義務和轉讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。出資證明書由公司蓋章。公司注冊資本為在公司登記機關