企業(yè)制度講義(文件)
【正文】 我國的獨(dú)立董事 ? 建立過程： 1997年《上市公司章程指引》規(guī)定，公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事 2023年 8月，中國證監(jiān)會(huì)要求上市公司建立獨(dú)立董事制度 2023年《公司法》規(guī)定：上市公司設(shè)獨(dú)立董事 ? 我國獨(dú)立董事制度內(nèi)容：獨(dú)立性和任職條件；義務(wù)；提名、選舉和更換辦法；職權(quán)；上市公司為獨(dú)立董事提供必要的條件 獨(dú)立董事的官員背景 ? 人民網(wǎng) 2023年 7月 5日?qǐng)?bào)道，“市值前 50上市公司聘 34位退休高官任獨(dú)立董事”。委任論、代理論、代理和信托兼有論 董事等管理者的選擇原則 ? 人力資本與非人力資本 ? 委托 — 代理關(guān)系 管理者的選擇 ? 首先，通過勞動(dòng)力市場(chǎng)、資本市場(chǎng)等方式，選擇和聘用管理者 不對(duì)稱信息、逆向選擇與市場(chǎng)信號(hào)、甄別 ? 其次，道德風(fēng)險(xiǎn)與最優(yōu)聘用合同 考核評(píng)估 董事的任職資格 ? 任職資格是指董事的任職條件（資格），這些條件包括董事的身份、年齡、國籍等積極條件，以及董事的兼職、品行等消極條件 ? 積極資格 ? 消極資格 ? 其它條件 董事的選任和解任 ? 董事的選任方法：直接投票法和累積投票法 ? 董事的任期和解任 ? 董事的人數(shù) 董事的義務(wù) ? 勤勉義務(wù) ，又稱注意義務(wù)、善管義務(wù) ? 忠實(shí)義務(wù) ，又稱忠誠義務(wù)、誠信義務(wù)：禁止背信棄義，利用公司機(jī)會(huì)和自我交易 我國： 1993年公司法強(qiáng)調(diào)忠實(shí)義務(wù) ? 由忠實(shí)義務(wù)派生出來的 競(jìng)業(yè)禁止 義務(wù) 董事的責(zé)任 ? 董事對(duì)公司的責(zé)任 董事責(zé)任保險(xiǎn) ； 安然事件 ? 董事對(duì)第三人的責(zé)任 ? 董事責(zé)任的承擔(dān)方式 ? 董事責(zé)任的免除 第二節(jié) 董事會(huì) 董事會(huì)的概念 ? 董事會(huì) 是指由股東會(huì)選舉產(chǎn)生、由全體董事組成、對(duì)內(nèi)行使經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行管理權(quán)、對(duì)外代表公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu) 德國公司字面上的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)譯為董事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu) ? 董事會(huì)的含義 ：對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé) ；公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；公司業(yè)務(wù)的日常決策機(jī)構(gòu)；集體性決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)；公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)，并對(duì)外代表公司 董事會(huì)的職權(quán) ? 對(duì)內(nèi)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營決策權(quán) ? 對(duì)外的業(yè)務(wù)代表權(quán) ? 我國董事會(huì)的職權(quán) ? ? 董事會(huì)在獲得權(quán)力的同時(shí)，必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 董事會(huì)的結(jié)構(gòu) ? 董事會(huì)一般由董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和其它董事組成 ? 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì) ? ? 獨(dú)立董事和職工董事 職工董事 ? 職工董事一般由職工、工會(huì)選舉產(chǎn)生 ? 德國的職工參與制或共同決策制 ? 我國的職工董事制度 專門委員會(huì)與 CEO ? 英美國家董事特別是獨(dú)立董事對(duì)公司的管理、對(duì)經(jīng)理層的指導(dǎo)、考核和監(jiān)督還體現(xiàn)主要由外部董事或獨(dú)立董事組成的各種專門委員會(huì) ? 審計(jì)、報(bào)酬、提名、執(zhí)行（行政、經(jīng)營）、治理、戰(zhàn)略、考核等專門委員會(huì) ? 審計(jì)、報(bào)酬、執(zhí)行等委員會(huì)是美國大型公司普遍設(shè)立的專門委員會(huì) ? 執(zhí)行委員會(huì)及首席執(zhí)行官（ CEO） 董事會(huì)會(huì)議 ? 董事會(huì)會(huì)議的種類 ：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 ? ? 董事會(huì)會(huì)議的召集 ? 董事會(huì)會(huì)議的議事方式和表決規(guī)則 第三節(jié) 經(jīng)理 ? 我國的經(jīng)理制度 ? 經(jīng)理的職權(quán) ? 經(jīng)理與董事會(huì)的關(guān)系 第八章 ? 閱讀 ? 思考 ? 練習(xí) 第九章 公司的激勵(lì)約束 問題 股東與管理者：目標(biāo)與權(quán)力？ 管理者：如何選擇，考核？ 管理者：內(nèi) /外如何激勵(lì)約束？ 獨(dú)立董事：我們都是活雷鋒？ 國有公司監(jiān)事：聾子的耳朵？ 第一節(jié) 激勵(lì)約束的理論、原則和措施 ? 激勵(lì)理論 ? 公司目標(biāo)與管理者目標(biāo)的沖突 ? 激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)原理：兩個(gè)基本的約束條件 激勵(lì)相容（刺激一致性）約束 ：即基于代理人是合同的接受者，激勵(lì)機(jī)制所提供的刺激必須能夠誘使代理人自愿選擇根據(jù)其類型而設(shè)計(jì)的合同；如果委托人設(shè)計(jì)機(jī)制所依據(jù)的有關(guān)代理人的信息與實(shí)際相符，那么這個(gè)機(jī)制給代理人帶來的效用應(yīng)當(dāng)不小于其他任何根據(jù)失真的信息設(shè)計(jì)的機(jī)制所提供的效用。如康美藥業(yè)（ 600518），董事長(zhǎng)馬興田與其妻許燕君、其女許冬瑾累計(jì)直接、間接持有股份比例達(dá) ％；王文京個(gè)人間接控股 ％的北京用友軟件（ 600588）；太太藥業(yè)（ 600380），董事長(zhǎng)朱保國一人間接持股 ％，包括朱保國的母親、妻子、兄弟等的朱氏家族共持有太太藥業(yè) ％的股份；廣東榕泰（ 600589），公司董事長(zhǎng)楊啟昭及其妻林素娟、女婿李林楷、女兒楊林靜等楊氏家族成員共持有股份 。 我國 公司治理解決的不只是三大問題，而且是市場(chǎng)不健全、法制不完善條件下的公司治理問題。對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行審議批準(zhǔn)，做出決議，這是股東會(huì)最重要、實(shí)質(zhì)性的權(quán)力。聽取有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告，主要指聽取董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。 1994年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤(rùn) ，以 10送 1股方案分紅，這次贈(zèng)股分紅是光華控股的最后一次分紅。 光華控股 19年不分紅 ? 光華控股前身是吉林輕工股份有限公司， 1993年 12月上市時(shí)股票簡(jiǎn)稱吉輕工 A， 1998年因虧損第一次帶上 ST的帽子，隨后兩年連續(xù)虧損， 2023年 ST吉輕工被暫停上市， 2023年恢復(fù)上市。 ? 我國的股東地位 ？ 國有股 ? 國有股 =國家股 +國有法人股 ? 國有股和國有股東權(quán)利 ? 國有產(chǎn)權(quán)和股東權(quán)利的界定 ? 國有股的比例 ? 國有股權(quán)利的行使方式 ：國家所有，分級(jí)管理，授權(quán)經(jīng)營，分工監(jiān)管 ? 例，國有企業(yè)改革 ?
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