【正文】 ? 國(guó)有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整 ? 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ? 提高民族工業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力 ? 解決體制轉(zhuǎn)軌的社會(huì)成本 ?于企業(yè)而言 ? 快速健康成長(zhǎng) ? 提高企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 ? 管理人員利用轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)的制度效應(yīng)，謀求個(gè)人利益 按照專業(yè)化分工協(xié)作和規(guī)模經(jīng)濟(jì)原則，加快企業(yè)組織結(jié)構(gòu)調(diào)整。di: Partystates and Their Legacies in Postmunist Transformation ? 趙云喜：易業(yè) 游走于天堂與地獄之間的超級(jí)經(jīng)營(yíng)模式 二。 資料來(lái)源：中國(guó)證券期貨統(tǒng)計(jì)年鑒， 2023 企業(yè)上市的利和弊 ?利益： ? 進(jìn)入資本市場(chǎng)，打通直接融資渠道 ? 股份的自由轉(zhuǎn)讓使得股東可以及時(shí)轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險(xiǎn) ? 股份的價(jià)值在轉(zhuǎn)讓中增加 ? 上市公司股份是兼并的有效工具 ? 提升公司的知名度 ? 建立現(xiàn)代企業(yè)制度 ?弊端： ? 稀釋控股權(quán)，股東容易喪失控制能力 ? 股票融資的成本高 ? 董事、經(jīng)理的決策權(quán)受到限制經(jīng)營(yíng)透明化，企業(yè)經(jīng)營(yíng)成本上升 ? 強(qiáng)有力的市場(chǎng)監(jiān)管 ? 股東的壓力使得企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)短期化 企業(yè)上市的條件 ? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 ? 主營(yíng)業(yè)務(wù)清晰 ? 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)完整 ? 減少關(guān)聯(lián)交易 ? 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 規(guī)范的“新三會(huì)” ? 人事獨(dú)立 ? 董事會(huì)秘書 ? 獨(dú)立董事 ? 行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先 ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年 ? 有利潤(rùn) ? 預(yù)計(jì)發(fā)行新股后，預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率 業(yè)務(wù) 治理 效果 國(guó)企改制： 一個(gè)轉(zhuǎn)變和五個(gè)步驟 ?一個(gè)轉(zhuǎn)變是要轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制，包括原來(lái)的產(chǎn)權(quán)機(jī)制、政企機(jī)制和內(nèi)部的管理機(jī)制。艾倫、道格拉斯 其他人非經(jīng)授權(quán)，不得代表企業(yè) ? 企業(yè)財(cái)務(wù)的最終控制者 ? 簽署財(cái)務(wù)報(bào)表 ? “貸款證”及簽署借款協(xié)議 ? 銀行預(yù)留印鑒之一 ? 代表企業(yè)參加訴訟 ? 全面滲入企業(yè)的各項(xiàng)活動(dòng) ? 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議 ? 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況 ? 簽署公司股票、公司債券 法定代表人的職權(quán) 董事長(zhǎng)的職權(quán) 應(yīng)對(duì)策略 ?加強(qiáng)黨的控制 ? 黨管干部 ? 稽查特派員 ? 外派監(jiān)事會(huì) ?堅(jiān)強(qiáng)公司內(nèi)部監(jiān)督 ? 董事會(huì)制度 ? 獨(dú)立董事 ?問(wèn)題：政府監(jiān)管與所有者治理相互替代 激勵(lì)機(jī)制 ：全面薪酬制度 基本工資 年獎(jiǎng)（短期激勵(lì)） 長(zhǎng)期激勵(lì) 福利和津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 股票期權(quán) 受限股票 績(jī)效股票 模擬股票 績(jī)效單位 虛擬股票 全面薪酬制度 部分國(guó)企的股權(quán)激勵(lì)實(shí)踐 ?業(yè)績(jī)股票： 根據(jù)被激勵(lì)者的業(yè)績(jī)水平，以普通股作為長(zhǎng)期激勵(lì)支付給經(jīng)營(yíng)者，如廣州控股等 ?股票增值權(quán)（ SAR）： 經(jīng)營(yíng)者在規(guī)定時(shí)間可以獲得規(guī)定數(shù)量股票價(jià)格上升所帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，如中國(guó)石化（跟蹤 H股發(fā)行價(jià)的 SAR），深高速（跟蹤 H股和 A股混合股價(jià)的 SAR ） ?虛擬股票期權(quán)， 指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒(méi)有所有權(quán)。 ?MBO： 買方是目標(biāo)公司管理層 （ MBO）和員工（ EBO）的 LBO。 如洞庭水殖、勝利股份、上海強(qiáng)生集團(tuán)、上海大眾交通、大眾科創(chuàng)等 ?明晰產(chǎn)權(quán)型。弗雷德 侯格 /著，唐旭等 /譯：兼并、重組與公司控制 ? 布魯斯 L S鄭光，蘇珊 一般適用于產(chǎn)業(yè)多元化的集團(tuán)中進(jìn)行局部非核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略資產(chǎn)剝離。 ? 20世紀(jì) 80年代成為英國(guó)公營(yíng)部門私有化的主要形式； 1987年 11月股票市場(chǎng)崩潰后，為上市公司的“私有化”提供了有吸引力的選擇。rard Roland: Transition and Economics ? 秦暉：中國(guó)的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌、社會(huì)公正與民主化問(wèn)題 ? 張維迎：所有制、治理結(jié)構(gòu)與委托 代理關(guān)系 ? 世界銀行：中國(guó)的公司治理與企業(yè)改革 三。 誰(shuí)的公司？ 是否為紅利為裁員？ 治理模式的趨同趨勢(shì) ? 在 1980年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為主體的內(nèi)部治理模式能更好的解決代理人問(wèn)題 ? 進(jìn)入 1990年代以后，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及 IT產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露；以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的榜樣 ? 1990年代以來(lái)，隨著資本市場(chǎng)的全球化，公司治理模式的發(fā)展也出現(xiàn)強(qiáng)烈的趨同趨勢(shì)，英美型的外部治理模式日益為各國(guó)仿效 典型公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 管理機(jī)構(gòu) 董事會(huì)秘書 專業(yè)委員會(huì) 政府 工會(huì) 銀行和債權(quán)人 輿論 自律性組織 戰(zhàn)略管理 委員會(huì)制 運(yùn)營(yíng)管理 首長(zhǎng)制 外部監(jiān)督 股東監(jiān)督 （ 1）股東的權(quán)利 ?股息紅利的分配 ?剩余財(cái)產(chǎn)的分配 ?自由轉(zhuǎn)讓股份 ?優(yōu)先認(rèn)購(gòu)新股權(quán) ?出席股東大會(huì)并表決 ?監(jiān)督公司業(yè)務(wù) ?提案權(quán) ?股東大會(huì)召集請(qǐng)求權(quán)和召集權(quán) 自益權(quán) 共益權(quán) 股東大會(huì)的職權(quán) ?董 、 監(jiān)事的任免和監(jiān)督 ? 選舉和更換董事和股東代表監(jiān)事 ， 決定其報(bào)酬 ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì) 和監(jiān)事會(huì) 的工作報(bào)告 ?重大事項(xiàng)的決定權(quán) ? 公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃 ? 年度財(cái)務(wù)預(yù) 、 決算和利潤(rùn)分配 ? 增 、 減資本 ? 發(fā)行公司債券 ? 合并 、 分立 、 解散和清算 ? 修改公司章程 ?法律和章程規(guī)定的其他職權(quán) （ 2）董事會(huì) 明確責(zé)任 制定戰(zhàn)略 檢查監(jiān)督 制定政策 監(jiān)督 決策 著眼于公司 外部環(huán)境 著眼于公司 內(nèi)部事務(wù) 關(guān)注過(guò)去和現(xiàn)在 關(guān)注將來(lái) 董事會(huì)的主要職能