【正文】 委員會(huì) 第一百一十六條 為提高決策效率和運(yùn)行質(zhì)量，董事會(huì)下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、人事薪酬委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)，并制定各委員會(huì)議事規(guī)則和工作職責(zé)。董事會(huì)的相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門(mén)委員會(huì)進(jìn)行審議，由該專門(mén)委員會(huì)提出審議意見(jiàn)。 第一百二十條 審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)負(fù)責(zé)審查本行在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中執(zhí)行金融方針政策、監(jiān)管部門(mén)相關(guān)規(guī)定及內(nèi)部管理制度的情況；組織實(shí)施對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的專項(xiàng)審計(jì)和離任審計(jì)；對(duì)本行重大決策、重大事項(xiàng)、重大經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、大額財(cái)務(wù)費(fèi)用進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān) 督；監(jiān)督本行內(nèi)部審計(jì)制度的實(shí)施；提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；審核本行財(cái)務(wù)信息及其披露。董事會(huì)秘書(shū)的任期與董事任期相同，連聘可連任。 第一百二十四條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有良好的素質(zhì)和職業(yè)道德，能夠忠實(shí)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公 共事務(wù)的能力。 第一百二十七條 本行的董事和高級(jí)管理層成員應(yīng)當(dāng)自任職之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，自然人股東應(yīng)當(dāng)自其成為本行主要自然人股東之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，向本行的審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告其近親屬及關(guān)聯(lián)法人或其他組織。 如上述報(bào)告事項(xiàng)發(fā)生變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)在變動(dòng)后的 10 個(gè)工作日內(nèi)向本行的審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)報(bào)告。 第一百三十條 一般關(guān)聯(lián)交易由本行行長(zhǎng)或經(jīng)本行行長(zhǎng)授權(quán)的高級(jí)管理層成員按照本行有關(guān)制度規(guī)定進(jìn)行審批。 第一百三十二條 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)之日起 10個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。行長(zhǎng)不得由董事長(zhǎng)兼任。 第一百三十七條 行長(zhǎng)應(yīng)定期向董事會(huì)報(bào)告工作，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告本行經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)前 景等，并接受董事會(huì)的質(zhì)詢。 董事 、行長(zhǎng)和其他高級(jí)管理人員不得擔(dān)任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和本行章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。本行監(jiān)事連續(xù)兩次未能親自或委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會(huì)，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)或建議通過(guò)職工民主程序予以罷免。 第一百四十七條 監(jiān)事不得利用 其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害本行利益，若給本行造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十九條 非職工監(jiān)事的提名方式和程序： （一）非職工監(jiān)事候選人在股東提名的基礎(chǔ)上，可以由上一屆監(jiān)事會(huì)提出建議名單；單獨(dú)或合并持有本行 3%以上股份的股東可以通過(guò)監(jiān)事會(huì)直接向股東大會(huì)提出非職工監(jiān)事候選人； （二）監(jiān)事會(huì) 可委托相應(yīng)機(jī)構(gòu)對(duì)非職工監(jiān)事候選人的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，合格人選經(jīng)監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后，以書(shū)面提案的方式向股東大會(huì)提出非職工監(jiān)事候選人。 第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)由 9 名監(jiān)事組成，其中本行職工監(jiān)事 3名。 第一百五十四條 有下列情形之一的，監(jiān)事長(zhǎng)應(yīng)召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議： （一）監(jiān)事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 1/3以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)； （三）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。 第一百五十五條 監(jiān)事應(yīng)親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 第一百五十六條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事長(zhǎng)召集和主持。 第一百五十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議對(duì)審議的事項(xiàng)采取逐項(xiàng)表決的原則，每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 第一百六十條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)及決議做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人員在會(huì)議記錄上簽名。 第三節(jié) 監(jiān)事長(zhǎng) 第一百六十 二條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng) 1 人。 第一百六十三條 監(jiān)事長(zhǎng)至少應(yīng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)。 第一百六十六條 董事、監(jiān)事的薪酬和激勵(lì)方案由董事會(huì)人事薪酬委員會(huì)擬訂，經(jīng)董事會(huì)通過(guò)后，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百六十九條 本行不得以任何方式為本行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員繳納稅款。本行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)的 20個(gè)工作日前置備于本行，供股東查閱。 第一百七十六條 本行的稅后利潤(rùn)按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)本行以前年度虧損； （二）提取法定公積金，提取比例不得低于稅后利潤(rùn)的10%，本行法定公積金累計(jì)額為本行注冊(cè)資本的 50%以上的，可不再提?。? （三）提取一般準(zhǔn)備金； （四）經(jīng)股東大會(huì)決議，可提取任意盈余公積金； （五）按照股東持有的股份比例支付股東紅利，本行持有的本行股份不得分配利潤(rùn)。 法定公積金 轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金得不少于轉(zhuǎn)增前本行注冊(cè)資本的 25%。 第一百八十條 本行應(yīng)于董事會(huì)通過(guò)有關(guān)利潤(rùn)分配預(yù)案之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)將利潤(rùn)分配預(yù)案報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 董事會(huì)審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，根據(jù)董事會(huì)授權(quán)組織指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)工作。每年至少一次向董事會(huì)提交包括履職情況、審計(jì)發(fā)現(xiàn)和建議等內(nèi)容的審計(jì)工作報(bào)告。 第一百八十七條 本行應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料。 第一百九十一條 本行遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)原則，規(guī)范地披露信息。 第一百九十五條 本行根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理需要，實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，管理人員和專業(yè)技術(shù)人員實(shí)行聘任制，建立激勵(lì)有力、約束有效的薪酬制度，合理確定各類職工的薪酬水平。 第十三章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并和分立 第一百九十九條 本行可以依法進(jìn)行合并或分立。 第二百零二條 本行清算和解散事宜按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行。 第二百零六條 董事會(huì)有權(quán)依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)意見(jiàn)相應(yīng)修改本章程。 第二百一十條 本行通知以公告方式進(jìn)行的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；以專人送出的，由被送達(dá)人在。 第十五章 通知和公告 第二百零八條 本行的通 知可以下列形式發(fā)出 : （一）以專人送出； （二）以郵政特快專遞或傳真方式進(jìn)行； （三）以電子郵件方式送出； （四）以公告方式進(jìn)行； （五）本章程或有關(guān)議事規(guī)則規(guī)定的其他形式。 第二百零四條 有下列情形之一的，本行應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）適用法律法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與 修改后的法律法規(guī)規(guī)定相抵觸； （二）本行的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決議修改章程。 第二百條 本行合并或者分立，按照《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)辦理。 第一百九十七條 本行依法制定員工獎(jiǎng)罰的內(nèi)部規(guī)章，對(duì)有突出貢獻(xiàn)的員工實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)，對(duì)違規(guī)違紀(jì)的員工給予處分或解除勞動(dòng)合同。 第十二章 勞動(dòng)人事管理 第一百九十三條 本行遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)用工、勞動(dòng)保護(hù)以及社會(huì)保障方面的法律、行政法規(guī)，執(zhí)行國(guó)家的勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)制度，有義務(wù)尊重和保護(hù)本行員工的合法權(quán)益。 第一百八十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)說(shuō)明本行有無(wú)不當(dāng)情事。 第一百八十五條 本行聘用、解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)決定，會(huì) 計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定。 第一百八十三條 內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和董事會(huì)審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)負(fù)責(zé)， 制定內(nèi)部審計(jì)程序，評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)狀況和管理情況，落實(shí)年度審計(jì)工作計(jì)劃，開(kāi)展后續(xù)審計(jì)，監(jiān)督整改情況，對(duì)審計(jì)項(xiàng)目質(zhì)量負(fù)責(zé)，做好檔案管理。本行內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百七十九條 本行可采取現(xiàn)金或股份方式分配股利。 第一百七十七條 本行的公積金用于彌補(bǔ)本行的虧損、擴(kuò)大本行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)增資本。 第一百七十四條 本行按照有關(guān)規(guī)定披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告信息。 第一百七十一條 本行會(huì)計(jì)年度為公歷 1月 1日至 12月31日。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)高 級(jí)管理人員的績(jī)效進(jìn)行評(píng)價(jià)，作為對(duì)高級(jí)管理人員的薪酬和其他激勵(lì)安排的依據(jù)。 監(jiān)事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，由過(guò)半數(shù)監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事履行職責(zé)。監(jiān)事長(zhǎng)每屆任期 3年，連選可連任。監(jiān)事會(huì)決議、會(huì)議記錄等應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后 10日內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 第一百五十九條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會(huì)決議上簽字并對(duì)監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。 第一百五十七條 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議原則上為現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式，表決方式為記名投票，且應(yīng)當(dāng)采取一事一決的形式。委托出席的授權(quán)書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限等，并由委托人簽字或蓋章。非直接送達(dá)的還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記錄。 第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)定期會(huì)議每年應(yīng)至少召開(kāi) 4次，由監(jiān)事長(zhǎng)召集并主持，于會(huì)議召開(kāi) 10 日前書(shū)面通知全體監(jiān)事。非職工監(jiān)事候選人數(shù)超過(guò)章程規(guī)定人數(shù)的，可以采取差額選舉方式； （三）非職工監(jiān)事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾所公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行監(jiān)事義務(wù)； （四）股東大會(huì)對(duì)每一位非職工監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決； （五）遇有臨時(shí)增補(bǔ)非職工監(jiān)事的，在股東提名的基礎(chǔ)上，由監(jiān)事會(huì)提出，建 議股東大會(huì)予以選舉。 第一百四十八條 本行應(yīng)提供監(jiān)事履行職責(zé)所必需的工作條件。列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會(huì)議情況報(bào)告監(jiān)事會(huì)。 第一百四十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。 第一百四十二條 監(jiān)事每屆任期三年，可連選連任。 第一百三十九條 行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)因超出董事會(huì)授權(quán)范圍或違反法律法規(guī)、行政規(guī)章和本章程規(guī)定做出經(jīng)營(yíng)決策，致使本行遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第一百三 十五條 行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)每屆任期 3 年，期滿后連聘可以連任。行長(zhǎng)由董事提名，董事會(huì)聘任或解聘。董事會(huì)批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易的，該次會(huì)議應(yīng)當(dāng)由 2/3 以上無(wú)利害關(guān)系的董事出席方可舉行。 一般關(guān)聯(lián)交易是指本行與一個(gè)關(guān)聯(lián)方之間單筆交易金額占本行資本凈額 1%（含）以下，且該筆交易發(fā)生后本行與該關(guān)聯(lián)方的交易余額占本行資 本凈額 5%（含）以下的交易。 本行有權(quán)決定或者參與授信和資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的人員，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行的關(guān)聯(lián)交易管理制度報(bào)告其近親屬及關(guān)聯(lián)法人或其他組織。 第七節(jié) 關(guān)聯(lián)交易 第一百二十六條 本行的關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)自然人、法人或其他組織 。 第一百二十三條 本行董事或高級(jí)管理人員可以兼任董事會(huì)秘書(shū)。 第一百二十一條 人事薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理人員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)；對(duì)董事和高級(jí)管理人員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議；擬定董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬方案和激勵(lì)方案，向董事會(huì)提出報(bào)酬方案和激勵(lì)方案的建議，并監(jiān)督方案的實(shí)施；研究、擬定董事和高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)董事會(huì)審議， 并按年度考核；在本行董事會(huì)的授權(quán)下，對(duì)本行高級(jí)管理人員進(jìn)行年度考核，并對(duì)基本稱職、不稱職人員提出誡勉或調(diào)整意見(jiàn)。 第一百一十八條 各專門(mén)委員會(huì)可以聘請(qǐng)顧問(wèn)或中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見(jiàn)，合理的費(fèi)用由本行承擔(dān)。 審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)、人事薪酬委員會(huì)的主任委員應(yīng)由獨(dú)立董事?lián)巍? 董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十 三條 董事會(huì)下設(shè)董事會(huì)辦公室，負(fù)責(zé)股東大會(huì)、董事會(huì)、董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的日常事務(wù)。 董事會(huì)決議、會(huì)議記錄等應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后 10 日內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由過(guò)半數(shù)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行；董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系或重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過(guò)。 第一百零九條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá) 意見(jiàn)的前提下，可采取視頻、電話、傳真、信函等通訊方式召開(kāi)、通過(guò)通訊方式進(jìn)行表決并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百零八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人親自出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事代為出席。 當(dāng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)沒(méi)有達(dá)到二分之一以上時(shí)，應(yīng)在原定日期后十五天內(nèi)重新召開(kāi)。非直接送達(dá)的還應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話進(jìn)行確認(rèn)并做好相應(yīng)記 錄。 第一百零四條 董事會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。授權(quán)董事會(huì)或?qū)ｉT(mén)委員會(huì)的事項(xiàng)需經(jīng)股東大會(huì)確認(rèn)。 除非股東大會(huì)表決同意，董事會(huì)任期屆滿后，應(yīng)當(dāng)在一個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行換屆。 第三節(jié) 董事會(huì) 第九十九條 本行設(shè)董事會(huì)。 第九十七條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 第九十四條 獨(dú)立董事在履行職責(zé)過(guò)程中，如果發(fā)現(xiàn)本行董事會(huì)、董事、高級(jí)管理人員及本行機(jī)構(gòu)和人員有違反適用法律和本章程規(guī)定情形的，應(yīng)及時(shí)要求予以糾正。 第九十二條 獨(dú)立董事除具有本行董事享有的職權(quán)以外，還具有下列特別職權(quán)： （一）對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序履行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)； （二）向董事會(huì)提議聘用、續(xù)聘或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （四）提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議； 獨(dú)立董事行使第（二）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán) 應(yīng)當(dāng)取得過(guò)半數(shù)的獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事只有 2名的，須經(jīng)全體獨(dú)立董事一致同意。獨(dú)立董事可以委托其他獨(dú)立董事代為出席董事會(huì)會(huì)議，但其每年親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)應(yīng)不少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的 2/3。 （八）國(guó)家機(jī)關(guān)工作人員； （九）具有《公司法》等規(guī)定的不得擔(dān)任董事或獨(dú)立董事情形的人員； （十）具有法律、法規(guī)規(guī)定的其他禁止性條件或被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定不得擔(dān)任獨(dú)立董事的其他人員。 第二節(jié) 獨(dú)立董