【正文】 ，以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ電匯到： Ｘ國：ＸＸＸ銀行 銀行乙方帳號(hào)：ＸＸ項(xiàng)下。 Ａ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｂ．銀行保證函一份； Ｃ．由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件； Ｄ．即期匯票一份。 Ａ．雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書復(fù)印件一份； 16 Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｃ．即期匯票一份。 ５．５在中國發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營公司負(fù)擔(dān)，在中 國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 ６．４全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐ＸＸ辦事處進(jìn)行交接。 ６．７乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。 第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 乙方提供給合營公司的技術(shù) 資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。 ９．２合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。 １０．４乙方確保對(duì)合營公司人員的培訓(xùn)及對(duì)合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時(shí)間及質(zhì)量上均能滿足要求。 １０．７合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時(shí)，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理： １０．７．１由于資料錯(cuò)誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯(cuò)誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。 １０．９乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的一切直接損失。 第十二條 商標(biāo) 合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條７．４款。 第十六條 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 １７．４仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。 ２．產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)部分包括： ２．１附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計(jì)圖樣及設(shè)計(jì)說明。 （２）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計(jì)圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號(hào)生產(chǎn)廠家。 附錄三 ＸＸ材料的回收技術(shù) （１）ＸＸ回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。 １．３產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。 ２．３生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序（包括計(jì)算機(jī)軟件）。 １．３在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公 司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間及人數(shù)為每年Ｘ人月，由合營公司及乙方根據(jù)當(dāng)時(shí)情況確定。 ２．２培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實(shí)際操作相結(jié)合，乙 方應(yīng)針對(duì)不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。 22 ３．２合營公司所選派培訓(xùn)人員的往返機(jī)票、住宿、醫(yī)療以及生活費(fèi)用，全部由合營公司負(fù)責(zé)。 乙方派遣的人員應(yīng)是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報(bào)酬由乙方支付。 附錄八 技術(shù)驗(yàn)收 １．合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出廠前的檢驗(yàn)。 附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議 目 錄 １）銷售方式和區(qū)域 ２）產(chǎn)品銷售價(jià)格 ３）出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算 ４）原材料及半成品購買 23 ５）附則 根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方）與ＸＸＸ（以下簡稱乙方）對(duì)有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議： 第一條 銷售方式和區(qū)域 １．１在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷年產(chǎn)量的ＸＸ％，但最多每年ＸＸ只，銷售到國際市場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在Ｘ只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。 １．６合營公司在正式投產(chǎn)Ｘ年后，將采用中國國內(nèi)制造的ＸＸ片及ＸＸ切削塊，如上述切削塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。 ２）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。 附件三 會(huì)計(jì)程序 目 錄 １）總則 ２）投入資本的核算 ３）物資管理 ４）固定資產(chǎn)核算 ５）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算 ６）成本和費(fèi)用的核算 ７）銷售和利潤核算 ８）會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表 ９）會(huì)計(jì)憑證和會(huì)計(jì)帳簿 １０）審計(jì) １１）解散與清算 根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。 第五條 附則 ５．１本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。 合營公司內(nèi)銷價(jià)格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋ＸＸ％左右的稅后利潤 ２．２為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)加大折扣，調(diào)整銷售價(jià)格。 １．４合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。 １．２凡屬由乙方返銷的ＸＸ鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貸合同，乙方在每季末前１５將預(yù)測外銷鉆頭型號(hào)尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的依據(jù)。 ３．在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo) 準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗(yàn)。 附錄七 車間設(shè)計(jì) １．建廠時(shí)所需的各種工藝設(shè)計(jì)資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。 ３．３本協(xié)議所列各項(xiàng)培訓(xùn)項(xiàng)目的費(fèi)用，除３．２款所規(guī)定的外，其余費(fèi)用均已列入入門費(fèi)之內(nèi)，乙方不得另收費(fèi)。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)工作。 ２．培訓(xùn)方法和要求 ２．１合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)對(duì)選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點(diǎn)。 １．１由乙方免費(fèi)派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對(duì)合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（Ｘ次，共ＸＸ人日）。 ２．定額部分 ２．１生產(chǎn)中各工序的工時(shí)定額。 附錄四 生產(chǎn)管理 １．生產(chǎn)中 合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證： 21 １．１全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。 （４）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計(jì)圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。 ２．３在合營公司決定投資購買用于計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。 ＸＸＸＸ ＸＸＸＸ 代表： 代表： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù) １．合同產(chǎn)品包括乙方全部ＸＸ鉆頭，產(chǎn)品，品種規(guī)格見附表一，年產(chǎn)ＸＸ只ＸＸ鉆頭，產(chǎn)品品種設(shè)想見附表二。 第十八條 生效 本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。 １７．２協(xié)商不能解決的爭議，可提交ＸＸＸ仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程度和規(guī)則進(jìn)行仲裁。 第十四條 不可抗力 一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防止的地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時(shí)，遇上述事故的一方應(yīng)立即將 事故情況電告對(duì)方，并在ＸＸ天內(nèi)提供事 19 故詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對(duì)履行合同的影響程序，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。 第十一條 制造和銷售 １１．１合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。 １０．７．２由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費(fèi)。 １０．６乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于３０天內(nèi)予以補(bǔ)充提供。 １０．２乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時(shí)交付給合營公司。 ８．２由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費(fèi)使用和轉(zhuǎn)讓給ＸＸ公司或其合資企業(yè)。 ６．８乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（１）ＩＳＯ標(biāo)準(zhǔn)；（２）ＡＰＩ標(biāo)準(zhǔn)；（３）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊(cè)。 ６．５在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后４８小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資