【正文】 條例》的統(tǒng)馭下,在《股份有限公司會計制度》和已經發(fā)布的10個具體會計準則的基礎上,結合股份有限公司執(zhí)行會計制度和具體準則中的問題,按照會計要素的定義和會計國際化的要求,予以完善后制定的。了解了上市公司財務報表體系——資產負債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表等的基本構成。有了上述內容的鋪墊,讀者會很容易地進入各個報表分析內容的學習。本章學習目標。按照《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》(下稱《細則》)的規(guī)定,股份有限公司公開發(fā)行股票、將其股票在證券交易場所交易,必須公開披露的信息包括(但不限于):(1)招股說明書。除上述信息外,中國證監(jiān)會還對企業(yè)配股說明書、股份變動公告,以及一些法律文書的內容與格式作了約束。:(1)發(fā)行股票類型。(5)預計發(fā)行日期。:“發(fā)行人董事會已批準本招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”,發(fā)行人還應作如下提示:“會計師事務所對本發(fā)行人財務報告出具了有說明段的無保留意見的審計報告,請投資者注意閱讀該審計報告全文及相關財務報表附注。招股說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印。三、本次發(fā)行概況,主要包括:(1)股票種類。(5)標明計量基礎和口徑的市盈率。(9)承銷方式。(2)主承銷商及其他承銷機構。(6)資產評估機構(若有)。、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他權益關系。(4)資金凍結日期。,對本準則規(guī)定的風險因素有選擇地進行增減,但對減少的應說明理由。、準確、具體,發(fā)行人應集中描述自身特有的風險因素及其時效。發(fā)行人產品缺乏確定的市場,或市場占有率存在持續(xù)下降趨勢的,應做“特別風險提示”。,應說明償還債務的風險,對外投資收益不確定的風險,資產流動性風險,擔保等或有負債的風險,債務結構不合理的風險,應收款項發(fā)生壞賬的風險,難以持續(xù)融資的風險等,以及財務內部控制及對外投資的財務失控的風險等。,應重點說明發(fā)行人技術不成熟的風險,在技術市場化、產業(yè)化和經營規(guī)?；矫娴娘L險,過度依賴核心技術人員的風險,過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險,核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險,產品或技術存在被淘汰的風險,以及在新產品開發(fā)、試制方面的風險等。,應說明國家政策、法規(guī)變化引致的風險,包括由于財政和稅收政策、產業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風險等。(4)住所及其郵政編碼。,主要包括:(1)發(fā)行人設立方式。、重大資產重組的行為,披露這些行為的具體內容及所履行的法定程序,以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務、控制權及管理層、以及經營業(yè)績的影響。,主要包括:(1)員工人數(shù)及變化情況。(5)發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。(2)外資股份(若有)持有人的有關情況。(6)本次發(fā)行前持有發(fā)行人5%以上股權的股東名單及其簡要情況。(3)首次托管及歷次托管的情況,包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況,托管單位變化的情況及原因,托管與被托管單位的名稱、持股數(shù)量及比例、應托管股票數(shù)額及實際托管數(shù)額的差額、托管完成時間,未托管股票的數(shù)額及原因,對未托管股票的處理辦法,本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例。、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況,如自愿鎖定所持股份的承諾等。,包括各主要職能部門、業(yè)務或事業(yè)部、各分公司或生產車間的情況。,包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢,市場份額變動的情況及趨勢,同行業(yè)競爭的情況。(3)每種主要產品或服務的主要用途。(7)存在高危險、重污染情況的,應披露公司對人身、財產、環(huán)境所采取的安全措施。對于以無形資產折股的,或因各種原因對無形資產進行評估并調賬的,應簡要披露評估方法及其依據(jù)。,應對有關業(yè)務活動進行地域性分析。(2)對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比。,應詳細披露重組的經過、內容及對發(fā)行人業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務狀況和經營成果的影響。、非專利技術情況,主要包括:(1)發(fā)行人所有或使用的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值。發(fā)行人所有或使用的知識產權、非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的,應明確提示。,包括技術儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設等。這種解釋應基于業(yè)務的性質、業(yè)務之間的客戶對象、業(yè)務的市場差別以及對發(fā)行人的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。(4)競爭方就解決同業(yè)競爭,以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。、主承銷商對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關措施的有效性所發(fā)表的意見。(3)控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)。(7)主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員,或與上述關系密切的人士控制的其他企業(yè)。(5)發(fā)行人參與的合營企業(yè)。,主要包括:(1)控股股東。、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。(2)競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方的措施。七、同業(yè)競爭與關聯(lián)交易(以下簡稱“競爭方”)從事相同、相似業(yè)務的情況。,主要包括研究開發(fā)機構的設置,研究人員的構成,正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標,研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重等。(3)發(fā)行人所有或使用的知識產權的剩余保護年限。說明所擁有的核心技術在國內外同行業(yè)的先進性。、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員,主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。,主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛等。,主要包括特許經營權的取得(如屬租用,應指明)的情況,特許經營權的期限、費用標準,對發(fā)行人持續(xù)生產經營的影響。,主要包括:(1)發(fā)行人近三年主要固定資產的情況,如主要固定資產的成新度(指出財務折舊程度)、技術先進程度、報廢或更新的可能。(5)主要產品(或服務)所需的主要生產設備,關鍵設備的重置成本、先進性,還能安全運行的時間等。,根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務的情況,主要包括:(1)發(fā)行人主要業(yè)務的構成。六、業(yè)務和技術,主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。發(fā)行人還應標明組織結構的具體組織聯(lián)系。(2)所持有的發(fā)行人股票被質押或其他有爭議的情況。(5)對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的,應披露有關責任的承擔主體等。,或出現(xiàn)原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的,應主要披露以下情況:(1)內部職工股的審批及發(fā)行情況,包括審批機關、審批日期、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況。(4)股東中的風險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況。屬于生產經營型的發(fā)行人,應披露是否具有完整的供應、生產和銷售系統(tǒng)。(3)員工受教育程度。(3)歷次股本形成及股權變化情況。(6)互聯(lián)網網址。(2)法定代表人。,應說明存在法律訴訟和仲裁的風險,因安全隱患和自然災害引起的風險,以及外匯風險等。,應說明投資項目因市場、技術、環(huán)保、財務等因素引致的風險,特定收購兼并項目的風險,股權投資及與他人合作的風險,以及項目管理和組織實施的風險等。,應說明組織模式和管理制度不完善的風險,與控股股東及其他重要關聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關聯(lián)交易的風險,發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險,以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。發(fā)行人業(yè)務存在境外經營的,應專門披露有關境外經營的風險。,但這些對策或措施應是有針對性的、具體的和可操作的。四、風險因素,特別是發(fā)行人在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、募股資金投向及發(fā)展前景等方面存在的困難、障礙、或有損失。(2)預計發(fā)行日期。(8)收款銀行。(4)發(fā)行人聘請的律師事務所。(11)發(fā)行費用概算(主要包括承銷費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費等)。(7)發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產。(3)發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總股本的比例。投資者作出投資決策前,應認真閱讀招股說明書全文?！薄⒐?jié)的標題及相應的頁碼,內容編排也應符合通行的中文慣例。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。(7)主承銷商。(3)每股面值。第一節(jié) 招股說明書按照證監(jiān)會2001年3月發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》中的規(guī)定,招股說明書的內容與格式包括:一、封面、書脊、扉頁、目錄、釋義“股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書”字樣,并應載明發(fā)行人及主承銷商的名稱和住所。(3)定期報告,包括:年度報告和中期報告。中國證監(jiān)會先后發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》、《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則》、《年度報告的內容與格式(試行)》、《中期報告的內容與格式(試行)》、《配股說明書的內容與格式(試行)》、《公司股份變動報告的內容與格式(試行)》、《法律意見書和律師工作報告的內容與格式(試行)》和《上市公司配股法律意見書的內容與格式(試行)》等。(包括:年度報告和中期報告)的主要內容。與此相適應,上市公司的信息披露管制也較為嚴格。了解基本會計假設與一般會計原則對報表信息的影響。本章小結通過本章的學習,我們已經了解了上市公司財務分析的內容以及本書對財務分析的限定:上市公司的有關信息使用者借助于上市公司的財務報表以及以財務報表為基礎的一系列財務指標來對上市公司進行財務狀況進行的分析與評價。無形資產和投資兩項準則從2001年1月1日起暫時在上市公司施行,其他上市公司可以先行施行,但國有上市公司有意先行施行這兩項準則的,須提出申請,待報經同級財政部門批準后施行。2001年1月18日,財政部又發(fā)布了無形資產、借款費用、租賃等3項具體會計準則。我們在本章前面部分所討論的會計的基本假設、一般原則等均為基本會計準則的主要內容。我國企業(yè)會計準則分為基本會計準則和具體會計準則。1999年10月31日,《中華人民共和國會計法》又一次被修訂,并于2000年7月1日起實行。從目前的情況來看,制約我國上市公司編制財務報表法規(guī)體系中的會計制度體系主要包括下列內容:一、《中華人民共和國會計法》(簡稱《會計法》)《會計法》是調整我國經濟活動中會計關系的法律總規(guī)范,是會計法律規(guī)范體系的最高層次,是制定其他會計法規(guī)的基本依據(jù),也是指導會計工作的最高準則。從世界各國的實際情況來看,各國大都對上市公司財務報表的編制與報告內容制定了一些法規(guī),使報表信息的提供者——上市公司在編制報表時操縱報表信息的可能性受到了限制。此外,如果對任何經濟業(yè)務,均采用權責發(fā)生制原則進行處理,也會使會計處理過于復雜,從而降低會計信息的使用價值。按權責發(fā)生制原則進行會計核算,就是以收入和費用的歸屬期作為確認收入和費用的標準,把收益或損失計入導致發(fā)生收入或支出的會計期間,而不計入實際收付現(xiàn)金的會計期間。而且穩(wěn)健性原則的核心是高估損失低估收益,其最終目的是為了維護業(yè)主和投資者的利益,因此也與真實與公允原則相左。由于沒有具體可計算的成本費用支出,許多對上市公司經營有著重大影響的無形資產,如商譽、知識產權、人力資源等,便無法按歷史成本原則在資產負債表上得到反映。在通貨膨脹普遍存在的情形下,由于資產按歷史成本計價,收入按取得時的市價計價,這樣就產生了兩個不可比的計價基礎,使上市公司多計了收入少計了成本,容易造成虛增利潤的假象。由于歷史成本計價的客觀性、可溯性和方便性,它曾一度被認為是最合理的計價原則。二、會計原則的影響相對于會計假設,會計原則在會計理論結構中并不居于基礎的層次,但它卻是制定具體準則或選擇特定程序的必要依據(jù)。最后,世界范圍內的通貨膨脹和信息使用者對非貨幣性信息需求的不斷增大,使貨幣計量假設與現(xiàn)代經濟的發(fā)展越來越不相適應。從某種意義上說,會計分期假設是與持續(xù)經營假設聯(lián)系在一起的。持續(xù)經營假設認為,在正常的情況下,會計主體的生產經營活動將按照既定的目標不斷地進行下去,在可以預見的將來不會面臨清算或兼并。最典型的例子就是虛擬公司(Visual　Corporation)的誕生。但是,基于會計假設與一般會計原則而產生的財務報表信息是否就完全真實、可靠地反映了上市公司的全貌?通過分析這樣的財務報表是否就能清楚、全面地了解上市公司的經營管理和財務狀況?本節(jié)所討論的問題旨在給讀者提供一個新的思路,使讀者從另一個角度來思考會計假設與會計原則對上市公司財務報表信息可能產生的影響,同時也使讀者能正確理解財務報表分析的內容和局限性。對會計信息質量要求原則包括客觀性、相關性、及時性、清晰性和重要性等原則。而對固定資產則采用比較規(guī)范化的折舊處理。對于資本性支出則應作為資產處理,列入資產負債表。第三,歷史成本原則還可抑制因主觀判斷而產生的可能蓄意歪曲上市公司財務狀況的事件發(fā)生。負債也應以負債發(fā)生時所確認的負債金額進行清償。對部分固定資產可以采用加速拆舊法等。對于上述可能發(fā)生的費用和損失,如果不進行預先處理,可能導致高估資產和收益、低估費用和損失,從而使上市公司在財務分配上處于不利的境地,也會響上市公司未來的正常經營活動。但隨著我國市場經濟的發(fā)展,越來越多的人認為,穩(wěn)健原則是市場經濟條件下上市公司會計活動必須遵循的一條重要原則。如果將某種產品的收入與費用相配比,可以揭示具體產品的盈利水平,上市公司可據(jù)此作出產品決策。因此,我們認為,權責發(fā)生制原則與配比原則實質上是一致的,只是側重點有所不同:前者著眼點在于收入和費用的確認。九、配比原則配比原則是指在會計核算上應將上市公司實現(xiàn)的收入與取得這些收入所發(fā)生的耗費相對應、相比較,以計算得失。所謂屬于本期的費用,也稱已發(fā)生的費用,是指為產生一定會計期間的收入而發(fā)生的耗費,在利潤表中表現(xiàn)為使利潤減少的因素。一般來說,上市公司會計上所確認的收入(體現(xiàn)為利潤表中引起利潤增加的因素)與貨幣收款情況有三種對應關系:一是在銷售活動完結或勞務提供過程完結時立即收取貨款(如現(xiàn)銷),從而使得收入的確認引起貨幣同時增加。這就需要上市公司的會計記錄準確、清晰,會計憑證和賬簿要據(jù)實填制和登記,賬戶對應關系清楚,文字摘要屬實,手續(xù)齊備,程