【正文】 交了有效的投標文件，經(jīng)評審，并報三水區(qū)政府同意，甲方確定 公司中標，即 公司為本項目合作社會資本方，同時承擔本項目施工任務。30 / 98（4）甲方保證至簽署本協(xié)議之前不存在任何與本項目有關的由甲方作為一方簽署、并可能對本項目或乙方產(chǎn)生重大不利影響的協(xié)議和（或）任何未決或即將進行的訴訟和仲裁。（3）乙方及其簽約代表均以具有所有必須的授權，本協(xié)議的簽署將不違反其授權文件的任何內容以及對其具有約束力的任何法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及合同性文件的規(guī)定。第四條 協(xié)議生效本協(xié)議自甲乙雙方授權代表簽字并加蓋公章之時生效。如其他合同及協(xié)議與本協(xié)議有沖突，均應以本協(xié)議為準。 合作方式33 / 98乙方單獨或引入其它方出資設立具有獨立法人資格的項目公司，甲方與該項目公司按照本協(xié)議約定比例承擔項目建設費用，共同建設、管理本項目。 甲方在合作中承擔以下責任：（1）承擔項目所有前期工作；（2）承擔本項目 15%的建設費用，其中包括支付項目前期勘察、設計、可研和監(jiān)理費用；（3）聘請 /委托監(jiān)理等中介機構并承擔相關費用；34 / 98（4）協(xié)調與地方主管/相關部門的工作，創(chuàng)造良好的施工環(huán)境，保證工程項目順利進行；（5）除本協(xié)議另有約定外，不干涉乙方的融資操作以及項目公司的日常運營；（6）按協(xié)議約定的方式向乙方預付和支付股權轉讓價款等相關款項；（7）向乙方提供單項工程建設用地并確保乙方能夠正常施工；（8）本協(xié)議規(guī)定應當由甲方承擔的其他責任。 項目實施過程中的以下風險由甲方承擔：（1）因法律、政策變化而導致的風險；（2）項目最低需求風險。（3）乙方引入其他股東共同設立項目公司的，應當確保：1） 其他股東僅為財務投資者，不參與公司運營，不得利用控股股東或大股東地位對項目公司在本協(xié)議項下應當履行的投資義務施加不利影響；2） 因為項目公司股東原因導致項目公司怠于履行或不履行本協(xié)議義務的，乙方應當向甲方支付本項目投資估算總額 10%的違約金，乙方有證據(jù)證明該怠于履行或不履行義務行為未給甲方造成任何損失的除外；3） 項目公司股權依照本協(xié)議約定轉讓時，乙方應當確保全部持有項目公司股權或處于控股地位。（3）乙方應確保項目公司設置與擬建工程規(guī)模相適應的組織機構，配備相應技術、財務、管理人員。（2）項目公司不得從事本項目以外的投資與經(jīng)營，不得為本項目建設以外的目的對外借貸、融資，不得處置本項目資產(chǎn)，不得將本項目資產(chǎn)轉讓、抵押或進行其他任何形式的擔保；（3）項目公司全部股權轉讓至甲方之前聘用員工的工資及福利支出不計入項目公司股權回購總價款，轉讓前項目公司與員工簽訂的勞動合同，應當明確雙方勞動關系終止于項目公司股權全部轉讓至甲方之日前十天，由此產(chǎn)生的補償金或賠償金不得計入項目公司股權回購總價款。（4）乙方不得向甲方或其指定接收單位以外的第三人轉讓項目公司股權以及公司資產(chǎn)，本協(xié)議另有約定的除外。第十四條 項目合作期限本項目合作期限自甲乙雙方簽訂本協(xié)議之日起，至全部單項工程交付之日止。 乙方同意在回購期內根據(jù)回購款支付情況分期解除擔保，具體適用在相應抵押擔保合同中予以明確。 本項目預計投資總額為估算投資，包括但不限于建筑工程費、安裝工程費、工程建設其他費用、建材等原材料采購費等。本投資比例亦適用于每一單項工程。 乙方及項目公司可以自行融資，融資方式包括但不限于：（1）項目公司向股東借款；（2）引入戰(zhàn)略投資者，增加注冊資本；（4）在項目工程竣工驗收前，乙方可集約包括本項目在內的多個項目發(fā)行公司債券，但乙方須在集約本項目發(fā)行債券前向甲方提交相關材料并獲得甲方及其主管單位的書面同意；（5）經(jīng)甲乙雙方認可的其他融資方式。第二十一條 乙方的前期工作 為本協(xié)議實施之目的，除了甲方已經(jīng)取得的本項目相關批準文件，應當由乙方取得的與本項目相關之所有批準文件； 依照協(xié)議約定設立項目公司，確保至少第一項單項工程開工時的建設資金足額到位。 甲方與項目公司作為共同發(fā)包方與施工方簽訂《建設工程施工合同》。 乙方應按照甲方提供的施工圖紙及《建設工程施工合同》規(guī)定的進度組織施工。第二十七條 建設期延后及后果 在任何時候，如果施工方合理預計任意單項工程建設不能達到施工計劃所要求的進度日期，乙方應立即通知甲方并詳細描述以下情況：（1）建設進度預計延誤的原因；（2）施工方已經(jīng)采取或將要采取的解決或減少遲延及其影響的措施。 如果因項目公司出資不到位、出資不及時導致單項工程停工或延期，每停工或延期一天，乙方應按當期應出資額的萬分之三向甲方支付違約金，如違約金不足以補償甲方的損失，不足部分損失由乙方賠償。 經(jīng)甲方檢查發(fā)現(xiàn)工程建設不符合有關質量或安全要求的，甲方可以就此向施工方提出警告，如果施工方在甲方警告后的合理時間內不能或拒絕改正，甲方有權要求其停止施工，責成其進行整改，直到安全得到保證、缺陷得到補救、質量得到控制方可恢復施工，因此停工造成的損失和工程延期等責任由乙方承擔。（3）與項目相關的資料或文件齊備。（2）滿足上述完工驗收條件后，乙方應當及時向甲方提交驗收申請，甲方在收到該驗收申請后 15 個工作日內組織相關單位對本項目進行竣工驗收。乙方應自行承擔費用采取所有必要的改正措施進行補救，并應至少提前3 個工作日向甲方發(fā)出書面通知，對未能通過驗收的部分再次組織完工驗收，直至該部分工程獲得驗收通過。第三十一條 單項工程交付本協(xié)議單項工程竣工驗收合格后，乙方應當按照本條約定的范圍和時間向甲方交付工程。（3）單項工程完成交付之日開始起算該單項工程回購期。操作及維修手冊應足夠詳細地使甲方能對此項移交的工程進行操作、維護、拆卸、重新安裝、調整及修理。 與工程相關合同的取消和轉讓如果甲方提出要求，乙方訂立的而且在移交時仍然有效的任何設備采購合同、供貨合同及所有其它合同應由乙方予以解除，甲方承擔因此而產(chǎn)生的任何解除費用。 施工方設備的移出（1）施工方應在單項工程交付完畢 30 天內自費從現(xiàn)場與工程中清除并運走乙方及施工方的所有設備、剩余材料、殘物、垃圾和臨時工程，因單項工程后續(xù)建設或保修需要留下的除外。當最后一項單項工程通過驗收，并完成工程交付后，項目整體移交完畢，乙方退出合作。 如果在缺陷責任期內任何缺陷或損害的修復可能影響到該工程使用時，甲方可要求重復必要的檢驗，該要求應在修復缺陷或損害后 30 天內通知乙方，乙方有義務配合檢驗工作。如因被保險人原因理賠不利或漏保對甲方造成損失的，被保險人應承擔相應的賠償責任。 投保方應確保保險責任期間持續(xù)至單項工程交付之日，施工方或項目公司投保的，應向甲方提供保單和有關保險費付款憑證的副本。（2）缺陷責任期一年，自每一單項工程交付之日起算。若乙方在上述時間內未能遷出前述物品，甲方有權將前述物品移至某一合適地點保存，運輸和保存所發(fā)生的費用和風險應由乙方承擔。在單項工程滿足上述約定條件的前提下，從交付之日起，甲方即享有該單項工程的所有權。 移交效力47 / 98自該單項工程交付之日，乙方在本協(xié)議項下以及建設施工合同項下有關該單項工程的權利和義務即應終止，協(xié)議另有約定的除外，并且雙方于交付日期累積及未付的債務除外。 與工程相關文件的移交施工方應向甲方移交完整的項目所有工程檔案、維修操作手冊、質量保修書等有關資料。（2）甲方在本項目單項工程未經(jīng)驗收或驗收未通過之前不得使用該工程。46 / 98（2）如果甲方與乙方之間對工程驗收結果產(chǎn)生爭議，應本著友好協(xié)商的原則依照國家頒布的統(tǒng)一標準或廣東省的有關規(guī)定解決此種爭議。（4）甲方無正當理由未在 15 個工作日內組織竣工驗收的，項目公司有權要求施工方中止后續(xù)工程施工，且不視為項目公司和施工方違約；若甲方收到驗收申請后 30 個工作日內未組織竣工驗收的，乙方有權終止履行本協(xié)議，甲方得按終止本協(xié)議時的工程現(xiàn)狀回購，并依照本協(xié)議約定支付全部單項工程已完成工程量的回購款。建設項目工程竣工驗收資料應至少包括以下內容，每種資料至少向應提交的單位提交 1 份紙質文件和一份電子文件：a) 本項目工程竣工概況；45 / 98b) 本項目交付使用的設施、設備、工具、器具清單；c) 竣工圖紙和工程施工檔案資料；d) 重大事故一覽表；e) 設計變更一覽表；f) 本項目構筑物及相關設備的性能測試記錄；g) 有關法律法規(guī)規(guī)定的其他相關資料。第三十條 工程竣工驗收 本協(xié)議項目竣工驗收標準包括但不限于：（1）竣工驗收應根據(jù)本協(xié)議所約定的規(guī)范、標準、程序及相關建設行政主管部門的規(guī)定進行，嚴格遵守適用法律的規(guī)定，并取得經(jīng)甲方、建設監(jiān)理單位及有關政府部門簽發(fā)的書面工程驗收報告。 發(fā)生上款所述情況時，乙方不承擔違約責任，但是甲方及項目公司應當按約定比例負擔因工程建設延期而發(fā)生的各項費用，該費用經(jīng)甲方審定后可計入投資總額。如果施工方提出或實施的措施不能解決預期的延誤，甲方可要求施工方采取甲方認為必要的其他措施以達到項目進度計劃的要求。第二十六條 建設期資金投入及資金監(jiān)管 為確保本項目順利實施、項目資金專款專用，杜絕發(fā)生挪用、轉移資金的現(xiàn)象，甲乙雙方特此確定：（1）項目公司應開設本項目專用銀行賬戶，本項目所有收入支出必須通過該專用賬戶，并開通網(wǎng)上銀行業(yè)務；（2）施工方應當按月向甲方及項目公司申報進度月報表，經(jīng)兩方共同審核確定后，分別按照約定投資比例向施工方支付工程進度款。第二十四條 工程監(jiān)理甲方有權聘請有相應資質的監(jiān)理公司進行項目建設施工的全過程監(jiān)理，并承擔相應費用。 甲方支付的單項工程前期費用在單項工程建設期按月均攤，當期分攤費用超過甲方應支付工程進度款的，應當順延至下期分攤。第五章 項目前期工作第二十條 甲方的前期工作 甲方應完成如下前期工作：（1）項目立項及批復；41 / 98（2）項目規(guī)劃方案及編制項目預算；（3）工程地質勘察及選址；（4）與項目用地相關土地征用、所有地上物拆遷和土地平整（如有）；（5）根據(jù)每一單項工程施工要求一次性提供建設用地，同時提供滿足該單項工程施工所需的臨水、臨電及場內外通道，具體數(shù)量及要求根據(jù)施工現(xiàn)場實際情況在施工合同中明確。1）甲方未按施工合同約定支付工程進度款且逾期支付超過 5 個工作日的，自逾期之日起，甲方每天按照應付進度款的萬分之五向乙方承擔違約責任；40 / 982）因為乙方及/或項目公司原因導致單項工程延誤的，每延誤 1 天，乙方應當向甲方支付違約金 1000 元。第十八條 項目投資計劃及投資控制責任 甲乙雙方確認，項目投資由甲方和項目公司按約定比例承擔，乙方對項目公司的投資承擔連帶責任。其中市政道路工程類，總投資約 30,875萬元，綠化景觀提升類，總投資約 15,700 萬元，外立面改造類，總投資約 5000 萬元。第十六條 甲方的履約擔保39 / 98 項目公司成立后（以營業(yè)執(zhí)照載明日為準）15 個工作日內，甲乙雙方簽訂《土地使用權抵押合同》并辦理相應抵押登記手續(xù)。第十三條 乙方收回投資以及獲得投資回報的方式 甲乙雙方約定，以甲方收購項目公司全部股權方式實現(xiàn)項目回購，乙方據(jù)此收回投資及獲得收益。（2）乙方對項目公司按本協(xié)議約定比例承擔的投資義務承擔連帶責任。乙方有義務確保項目公司章程和其他內部管理制度不得與上述規(guī)定相抵觸，否則乙方應當承擔違約責任并賠償因此給甲方造成的損失。（5）乙方應在項目公司成立后（以營業(yè)執(zhí)照載明日為準）10 日內，督促項目公司依照法律和公司章程規(guī)定形成有效股東會/董事會決議，以促成項目公司與甲方簽訂補充協(xié)議，承擔本協(xié)議項下項目公司的權利和義務。第十二條 甲乙雙方關于項目公司的約定 項目公司的設立（1）甲方不參與設立項目公司，但對項目公司依據(jù)本協(xié)議約定有監(jiān)督權、檢查權和知情權。 乙方在合作中承擔以下責任：（1）為本協(xié)議實施之目的，除了甲方已經(jīng)取得的本項目相關批準文件，應當由乙方取得與本項目相關之所有批準文件； （2）按照約定設立項目公司，進行項目融資；（3）對項目公司依照本協(xié)議應當承擔的所有費用承擔連帶支付責任；（4）按照約定或甲方要求辦理建設期的相關保險手續(xù)；（5）按照本協(xié)議或國家規(guī)定繳納乙方應承擔費用；（6）按照協(xié)議約定承擔項目建設工作，嚴格按照《中華人民共和國建筑法》、《建設工程質量管理條例》及與工程建設相關的規(guī)范、標準、法律、法規(guī)等完成工程建設，并按協(xié)議約定時間將驗收合格的工程交付甲方；35 / 98（7）協(xié)助和配合甲方對項目公司進行監(jiān)督和檢查，確保項目公司資金來源合法、公司存續(xù)期間運作規(guī)范；（8）接受甲方或其委托機構對工程建設的監(jiān)督和管理，確保項目工程進度和工程質量符合甲方要求；（9）項目全部單項工程施工完畢且結算審核后后將項目公司全部股權轉讓給甲方；（10 ）本協(xié)議約定應當由乙方承擔的其他責任。 項目資產(chǎn)權屬（1）甲方為本協(xié)議項下所有單項工程建設單位；（2）項目公司在項目工程建設期間依據(jù)本協(xié)議約定與甲方共同承擔建設、管理責任。 第七條 社會資本主體32 / 98 乙方基本情況名稱：住所：法定代表人：營業(yè)執(zhí)照號碼：組織機構代碼證： 本協(xié)議項下乙方的權利和義務：（1）根據(jù)本協(xié)議約定收回投資和取得投資收益的權利；（2）為確保收回投資和取得投資收益，要求甲方或第三方提供相應履約擔保；（3）自行或引入第三方共同設立項目公司；（4）負責項目工程建設，確保項目工程按進度建設以及工程質量符合設計文件要求；（5）項目全部單項工程施工完畢且結算審核后將項目公司全部股權轉讓給甲方；（6）其它法律、法規(guī)、部門規(guī)章及政府規(guī)范性/政策性法律文件和