某企業(yè)董事會條例分析(文件)
【正文】 區(qū)分董事會和經(jīng)理層的工作方式：公司的行政組織機(jī)構(gòu)實(shí)行嚴(yán)格的等級責(zé)任，但董事會的每個成員則是平等地開展工作。第八十三條 經(jīng)理層既要創(chuàng)造性地工作，又不能超越權(quán)限自行決定本應(yīng)由董事會決策的事項(xiàng)。公司經(jīng)營性支出應(yīng)事先將預(yù)算計劃提交公司董事會討論通過。第八十六條 增加董事會和經(jīng)理層操作的透明度、增加對有分歧問題和財務(wù)問題的協(xié)商，提高決策效率、防范舞弊行為。董事會只能在自身的職責(zé)范圍內(nèi)運(yùn)作，不得干擾或直接指揮公司正常的運(yùn)行工作，否則就會破壞正常的經(jīng)營管理工作秩序，造成指揮失衡和工作混亂。第八十九條 董事會和經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)注意避免由于經(jīng)理層的權(quán)力過分集中，而導(dǎo)致他們對公司產(chǎn)生潛在的主導(dǎo)控制甚至濫用權(quán)力。第九十二條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的， 自交付郵局之日起第十個工作日為送達(dá)日期。廣東龍駿物流有限公司二零零零年八月股東簽名：。第九十四條 本章程所稱“以上”“ 以內(nèi)”“ 以下”都含本數(shù)；“不滿”“以外”不含本數(shù)。第九十條 由于市場情況和競爭情況變幻無常、難以預(yù)測，特別是產(chǎn)品戰(zhàn)略和市場戰(zhàn)略、銷售政策等，勢必要求公司在制定戰(zhàn)略的過程中快速決策，因此董事會可以書面授權(quán)總經(jīng)理在一定范圍內(nèi)進(jìn)行短期調(diào)整或制定戰(zhàn)略。董事長或者其他董事對日常工作可以提出指導(dǎo)意見，但應(yīng)通過公司最高層經(jīng)理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師等）下達(dá)實(shí)施。第八十七條 董事可以隨時和公司下屬的管理部門取得聯(lián)系、進(jìn)行溝通，但是這種接觸不得直接指揮或干擾公司的正常運(yùn)行，除非有董事會的特別授權(quán)。第八十五條 董事會成員的工作事務(wù)費(fèi)用每年由股東會核定費(fèi)用總數(shù)，由董事長分配、審批使用。第八十四條 堅(jiān)持財務(wù)支出審批的總經(jīng)理“一支筆”制度。每年年末董事會應(yīng)對總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員的工作業(yè)績作出客觀評價，并以適當(dāng)方式向公司經(jīng)理層通報評價結(jié)果。第六章 董事會和經(jīng)理層的分工第八十一條 區(qū)分董事會和總經(jīng)理的工作范圍，以保證公司的穩(wěn)定、正常、協(xié)調(diào)地運(yùn)轉(zhuǎn)?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：（一） 經(jīng)理辦公會議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高層管理人員具體的職責(zé)及其分工；（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、審計師的報告制度；（四） 董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)?？偨?jīng)理還應(yīng)對執(zhí)行過程中的重要事項(xiàng)實(shí)行向董事會事先報告制度。第七十四條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司日常的生產(chǎn)和經(jīng)營的管理工作，并向董事會報告工作；（二） 組織實(shí)施董事會決議、公司年度經(jīng)營計劃（含生產(chǎn)、銷售計劃、促銷費(fèi)用計劃）和投資預(yù)算計劃或方案（包括重要設(shè)備選型）、其他戰(zhàn)略計劃，并向董事會報告執(zhí)行情況；（三） 至少每半個月召開一次經(jīng)理辦公會議，商議在日常經(jīng)營管理中遇到的重要問題。第五章 總經(jīng)理第七十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。第六十九條 公司董事可以兼任公司董事會秘書。第六十七條 董事會秘書的主要職責(zé)是：（一） 準(zhǔn)備、整理和遞交國家有關(guān)部門要求董事會和股東會出具的報告和文件；保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄；（二） 組織、籌備董事會會議，并負(fù)責(zé)會議的記錄和保管會議文件、會議記錄，并負(fù)責(zé)按規(guī)定發(fā)放；（三） 協(xié)助董事會在行使職權(quán)時切實(shí)遵守國家法律、行政法規(guī)和公司章程，為董事會決策提供意見或建議；（四） 向董事長和董事們提醒根據(jù)本章程規(guī)定的他們應(yīng)盡的責(zé)任，定期檢查并協(xié)助董事們按規(guī)定執(zhí)行董事會程序；（五） 負(fù)責(zé)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)以及股東訪問公司的日常接待工作；（六） 公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。第六十六條 董事會秘書由董事會委任。有關(guān)會議議項(xiàng)的一些重要信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在會議開始以前以書面材料的形式分發(fā)給各位董事。第六十三條 董事會會議主持人要注意發(fā)揮自己的政治才能、交際技巧、分析能力、判斷能力和辨證綜合能力。第六十一條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二） 出席董事的姓名以及被委托在董事會上表決的董事的姓名；（三） 會議主持人姓名、會議議程；（四） 董事對每個審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第六十條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄。委托人可以分別對列入董事會議程的每一事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票作出指示；可以指明只對特定議案代理行使表決權(quán)；可以對可能納入董事會議程的臨時提案是否有表決權(quán)作出指示，以及如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示。第五十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事表決。第五十七條 對于持反對意見的董事姓名要載入會議記錄，以便區(qū)分責(zé)任。第五十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事長（或通過董事會秘書）可以通過詢問來搜集需要在董事會上討論的議題。董事長可以根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)，或事先在小范圍內(nèi)討論會議議項(xiàng)，根據(jù)議項(xiàng)的重要性合理分配時間，把可能引起爭論的問題放在會議的最后。外部董事會議一般每季度或半年舉行一次。第五十二條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一） 會議時間和地點(diǎn)；（二） 會議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第五十條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一） 董事長認(rèn)為必要時；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（三） 主要股東提議時；（四） 總經(jīng)理提議時。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其他董事召集。第四十六條 除涉及公司商業(yè)秘密不能公開外，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。（八） 為了減輕總經(jīng)理的工作壓力，在一些重要的場合代表公司成為公司的主要發(fā)言人。（三） 決定公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本
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