私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議(標(biāo)準(zhǔn)范本)(文件)
【正文】 現(xiàn)； 經(jīng)全體合伙人一致同意； 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)； 合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額 50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。 第四十七條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名： 8 未按照本協(xié)議履行出資義務(wù)； 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失； 執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為； 發(fā)生本協(xié)議約定的事由。被除名人對除名決有異議的。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān)。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請 [ ]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 合伙企業(yè)解散后，由清算人對合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié) 的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資 、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 第五十九條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。 第六十二條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 [簽署頁 ] 11 12。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。 第十六章 其他事項(xiàng) 第六十一條 本協(xié)議一式 [ ]份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。 第十四章 不可抗力 第五十七條 不可抗力 10 如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。 清算人主要職責(zé)如下： 清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù)； 清繳所欠稅款； 清理債權(quán)、債務(wù)； 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 第十三章 合伙企業(yè)的解散 與清算 第五十四條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算： 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 全體合伙人決定解散； 合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30 天； 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。合伙人退伙或被除名時(shí)，對其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng)。對于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。 合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額，應(yīng)當(dāng)在 30 日 內(nèi)通知其他全部合伙人，并在 30 日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。 第四十八條 普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退貨時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第 [二十 ]條的規(guī)定分擔(dān)虧損。 對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債 務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 第四十四條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù) 以合伙企業(yè)的名義設(shè)立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券； 復(fù)核、審查管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊并與 資產(chǎn)管理公司核對； 出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報(bào)告； 保存合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬冊、報(bào)表和記錄等； 依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益； 資產(chǎn)管理公司因過錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí)，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確 定。 第四十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。 保密義務(wù)：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或
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