【正文】 ）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員； （九）授權(quán)高級(jí)管理層成員、內(nèi)部各職能部門(mén)及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； （十）決定本行職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定本行職工的聘用和解聘； （十一）特殊情況下，提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （十二）提議召 開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議； （十三）在本行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時(shí)，采取緊急措施，并立即向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)告。 第 一百四十三 條 非董事行長(zhǎng)應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議，但在董事會(huì)會(huì)議上沒(méi)有表決權(quán)。 本行行長(zhǎng)不得擔(dān)任審貸委員會(huì)成員，但對(duì)審貸委員會(huì)通過(guò)的授信決定擁有否決權(quán)。高級(jí)管理層召開(kāi)會(huì)議應(yīng)制作會(huì)議記錄。 第一百五十二條 監(jiān)事每屆 任期三年，連選可以連任。 第一百五十六條 監(jiān)事應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百五十八條 本行設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由監(jiān)事會(huì)以全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)由專職人員擔(dān)任。 第一百六十條 監(jiān)事會(huì)在履行職責(zé)時(shí)，有權(quán)向本行相關(guān)機(jī)構(gòu)及其人員了解情況，相關(guān)機(jī)構(gòu)及其人員應(yīng)予配合。監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為例行會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 第一百六十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的日期、地點(diǎn)和期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會(huì)決議由全體監(jiān)事二分之一以上表決通過(guò)。 第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百六十九條 本行依照法律、行政法規(guī) 和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定本行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百七十三條 本行除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。 （五）支付股東股利； （六）按規(guī)定用于其他方面的分配。 第一百七十七條 本行股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分 配方案作出決議后，董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成利潤(rùn)分配事項(xiàng)。審計(jì)報(bào)告完成后由股東大會(huì)年會(huì)審議。 第一百八十一條 本行聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由董事會(huì)決定。 第 33 頁(yè) 共 38 頁(yè) 第十章 通知和公告 第一 百八十四條 本行的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵遞、傳真或其他電子方式送出； （三）以公告方式進(jìn)行； （四）本行章程規(guī)定的其他形式。 第一百八十八條 本行召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以信函、傳真方式進(jìn)行。 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第一百九十二條 本行可依法進(jìn)行 合并或分立。 第一百九十四條 股東大會(huì)依照章程的規(guī)定同意本行與他方合并或同意本行分立的，本行與 其他當(dāng)事人簽訂合并或分立合同，報(bào)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批。 第一百九十七條 本行合并或分立時(shí)，本行董事會(huì)應(yīng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)本行合并或分立的股東的合法權(quán)益。 第一百九十九條 本行合并或分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法分別向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和公司登記機(jī)關(guān)辦理變更審批和變更登記；本行解散的，依法辦理注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理設(shè)立登記。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。 第二百零二條 清算組成立后，董事會(huì)、行長(zhǎng)的職權(quán)立即停止。 第二百零五條 債權(quán)人應(yīng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)，逾期未申報(bào)債權(quán)的視為放棄債權(quán)。 第二百零七條 本行財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費(fèi)用； （二）支付本行職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）交納所欠稅款； （四）清償本行債務(wù)； （五）按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 第二百零九條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，公告本行終止。本行因被宣 告破產(chǎn)或被銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)撤消而進(jìn)行的清算，分別按中國(guó)破產(chǎn)法律制度及《金融機(jī)構(gòu)撤銷條例》的規(guī)定執(zhí)行。 第二百一十五條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第二百一十八條 本章程由本行董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 第 38 頁(yè) 共 38 頁(yè) ****商業(yè)銀行股份有限公司 股 東 名 冊(cè) 股東名稱 股份 (元 ) 比例 。 第二百二十條 本章程由股東大會(huì)通過(guò)，報(bào)經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，在公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)后生效。章程細(xì)則不得與本章程的規(guī)定相抵觸。 第二百一十三條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及本行登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登 記。 清算組人員因故意或重大過(guò)失給本行或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二百零八條 清算組在清理本行財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為本行財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第二百零三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清理本行財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （三）處理 本行未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理本行清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表本行參與民事訴訟活動(dòng)。 本行因有本節(jié)前條第（三）項(xiàng)情形而終止的，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意后，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 本行的清算和解散事項(xiàng)應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》的規(guī)定。 本行合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或新設(shè)的公司承繼。本行自接到銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意合并或分立批復(fù)之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在《臺(tái)州日?qǐng)?bào)》或銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的報(bào)刊公告。 第 34 頁(yè) 共 38 頁(yè) 本行的分立和合并事項(xiàng)應(yīng)遵守《公司法》、《商業(yè)銀行法》等法律、法規(guī)的規(guī)定。 第一百九十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。 第一百八十六條 本行召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告、信函、傳真方式進(jìn)行。 第一百八十三條 本行解聘或不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)提前通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所。股東大會(huì)審議通過(guò)后的年度審計(jì)報(bào)告應(yīng)由董事長(zhǎng)簽名，并按有關(guān)規(guī)定正式對(duì)外披露。 第一百七十九條 本行應(yīng)委托經(jīng)董事會(huì)聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上一年度經(jīng)營(yíng)結(jié)果進(jìn)行審計(jì)。本行不在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)。 第一百七十四條 本行按照國(guó)家和地方的有 關(guān)稅收規(guī)定，依法納稅。 第一百七十一條 本行年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）利潤(rùn)表； （三）利潤(rùn)分配表； （四）現(xiàn)金流量表； （五）會(huì)計(jì)報(bào)表附注。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 第一百六十六條 監(jiān)事會(huì)召開(kāi)會(huì)議時(shí)，由監(jiān)事會(huì)主席或其指定監(jiān) 事確認(rèn)出席監(jiān)事人數(shù)并對(duì)召集事由和議題進(jìn)行說(shuō)明，由出席監(jiān)事進(jìn)行討論和發(fā)言，對(duì)議案進(jìn)第 31 頁(yè) 共 38 頁(yè) 行表決，形成會(huì)議記錄。經(jīng)監(jiān)事會(huì)主席、三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)召開(kāi)監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第一百六十二條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)董事會(huì)、高級(jí)管理層及其成員有違反法律法規(guī)和本行章程規(guī)定的情形時(shí)，應(yīng)限期整改。 第 30 頁(yè) 共 38 頁(yè) 監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。監(jiān)事會(huì)是本行的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé)，對(duì)本行財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及董事、行長(zhǎng)和其他高級(jí) 管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)本行及股東的合法權(quán)益。 第一百五十四條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由本行職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換。 第 一百四十八 條 本行高級(jí)管理層應(yīng)接受監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，向監(jiān)事會(huì)報(bào)告有關(guān)經(jīng)營(yíng)情況，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會(huì)依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動(dòng)。 第 一百 四十五 條 本行高級(jí)管理層的聘任，嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定進(jìn)行，任何組織和個(gè)人不得干預(yù)本行高級(jí)管理層的正常選聘程序。 副行長(zhǎng)協(xié)助行長(zhǎng)工作。 第 一百四十一 條 行長(zhǎng)和副行長(zhǎng)每屆任期三年，屆滿后可以連聘連任，離任時(shí)需進(jìn)行離任審計(jì)。 第七章 高級(jí)管理層 第 一百三十九 條 本行實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的行長(zhǎng)負(fù) 責(zé)制。 第 一百三十七 條 本行董事或其他高級(jí)管理人員可兼任本行董事會(huì)秘書(shū)。 第 一百三十三 條 董事長(zhǎng)應(yīng)在法律、法規(guī)及本章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。 第 一百三十一 條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； 第 26 頁(yè) 共 38 頁(yè) （二）督促檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行，并向董事會(huì)報(bào)告； （三）向董事會(huì)提名本行行長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員及董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)負(fù)責(zé)人人選； （四）簽署本行的股 票、債券及其他有價(jià)證券； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)本行事務(wù)行使符合法律規(guī)定和本行利益的特別處置權(quán)，并在事后向本行董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； （七）特殊情況下提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)； （八）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。 第 一百二十九 條 董事應(yīng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第 一百二十六 條 董事會(huì)決議表決方式為：傳真或舉手表決。 第 一百二十五 條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可書(shū)面委托其他董事代為出席。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第 一百二十 條 董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解本行業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。 第 一百一十八 條 董事以董事會(huì)的形式行使職權(quán)。 第一百一十六條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)本行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序 。 第一百一十三條 董事會(huì)提名和薪酬委員會(huì) 負(fù)責(zé)擬 定 本行 董事和高級(jí)管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，對(duì) 本行 董事和高級(jí)管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì)提出建議 。 第一百零九條 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行相關(guān)法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的職責(zé)，確保本行遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，公平對(duì)待所有股東。 第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）制定本行的中、長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （四）制訂本行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂本行的風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂增加或減少注冊(cè)資本、發(fā) 行債券或其他證券及上市方案； （七）制訂重大收購(gòu)、回購(gòu)本行股份或合并（包括兼并）、分立和解散方案； （八）制定本行重大資產(chǎn)、股權(quán)的收購(gòu)或出售方案； （九） 決定 本行的重大對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，包括 購(gòu)買(mǎi)、出售、置換資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （十）向股東大會(huì)作關(guān)于監(jiān)管部門(mén)監(jiān)管意見(jiàn)的通報(bào)以及審議批準(zhǔn)整改情況的報(bào)告； （十一）決定董事會(huì)工作機(jī)構(gòu)的設(shè)置和本行內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十二）聘任或解聘本行行長(zhǎng)、副行長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十三）制訂本行基本管理制度，決定本行的風(fēng) 險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策； （十四）制訂本行章程的修改方案； （十五）制訂股東大會(huì)議事規(guī)則及其修改方案； （十六）制定、修改董事會(huì)議事規(guī)則； （十七）管理信息披露事項(xiàng)； （十八）聽(tīng)取行長(zhǎng)的工作報(bào)告并檢查行長(zhǎng)的工作，監(jiān)督高級(jí)管理人員的履職情況； 第 23 頁(yè) 共 38 頁(yè) （十九）定期評(píng)估并完善本行的公司治理狀況； （二十）聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所 。除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從本行及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見(jiàn)之一：同意；保留意見(jiàn)及其理由；反對(duì)意見(jiàn)及其理由；無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)及其障礙。 獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告，并應(yīng)向最近一次召開(kāi)的股東大會(huì)提交書(shū)面聲明，說(shuō)明任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn) 為有必要引起本行股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。 （三）獨(dú)立董事每屆任期三年，任期屆滿，可以繼續(xù)擔(dān)任本行董事，但不得再擔(dān)任獨(dú)立董事。 第九十九條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)遵循下列規(guī)定： （一）本行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有本行已發(fā)行股份百分之十以上的股東可提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，獨(dú)立董事的任職應(yīng)當(dāng)報(bào)銀行