房地產(chǎn)公司并購法律風險防范(文件)
【正文】 采用，是指在證券發(fā)行或公司并購過程中，律師和會計師等中介機構按照一定的專業(yè)標準對擬發(fā)行證券的公司及并購的目標公司進行的專業(yè)性審查。 2020年 10月 5日星期一 盡職調(diào)查的目的 ?主要目的：盡量解決 “ 信息不對稱 ” （只是 “ 盡量 ” ） ?保障投資的合法性、防止和避免風險。 2020年 10月 5日星期一 律師：如何確定 《 盡職調(diào)查清單 》 ？ ?這完全是一個智力勞動的結果，主要需要依靠律師的職業(yè)判斷：風險在哪里？ ?以常規(guī)的 《 盡職調(diào)查清單 》 作為基礎； ?訴訟律師在訴訟中積累的經(jīng)驗，可以判斷出該類公司主要風險點集中在哪些領域； ?根據(jù)盡職調(diào)查的階段性成果、發(fā)現(xiàn)的新問題，對 《 盡職調(diào)查清單 》 進行及時調(diào)整。 2020年 10月 5日星期一 如何爭取目標公司如實披露 ?利用交易協(xié)議中的 “ 陳述與保證條款 ” ：在未來的 《 股權轉(zhuǎn)讓 》 中，引用在盡職調(diào)查過程中目標公司股東所做出的陳述、承諾與保證，并以其作為雙方成交的條件之一。 2020年 10月 5日星期一 盡職調(diào)查報告的內(nèi)容 ?說明委托來源、委托事項和具體要求； ?說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要； ?出具報告的前提（有關復印件與原件一致；原件上的簽字和印章均真實；有關文件及陳述是完整和有效的，無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露的事實 …… ）； ?報告使用方法和用途（供有關各方本次股權交易參考使用。 2020年 10月 5日星期一 謝謝！ 。 ?資金托管：公證處、律師事務所 ?設立銀行共管帳戶（任何單方面無法支配資金） ?中國建設銀行 “ 百易安 ” 交易資金托管 ?中國建設銀行提供的一種信用中介服務。 ?盡職調(diào)查過程中，嚴格交接相關文件（披露的文件清單，要求目標公司及其股東蓋章確認）。 ? 以 《 HH公司并購項目取得資料清單 》 為例，介紹其在并購過程中的法律意義。 ” ?收購者以比事后經(jīng)證明的被調(diào)查公司實際價值高得多價格買下了被調(diào)查公司； ?收購者進入目標公司后，很快就官司纏身。 ?律師盡職調(diào)查過程中嚴密、全面和深入了解目標公司，是確保投資成功的基礎。列舉全部協(xié)議清單作為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件，并約定項目公司收購前一切未披露協(xié)議對公司造成負擔、損失，由原股東負責承擔； ?預留尾款，作為 《 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 履約保證； ?原有股東提供適當?shù)膿＃瑩Ｆ谙拗辽賰赡辍? ?對項目公司是否曾經(jīng)對外提供保證等形式的擔保做深入了解。 但發(fā)生過物業(yè)發(fā)展商因資金不足，引入項目
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