【正文】 調(diào)等相關(guān)工作，以保證項目開發(fā)工作的順利進(jìn)行。乙方對本項目享有的利潤分配為：________。(2)本項目的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《國有土地使用證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》等相關(guān)項目資質(zhì)證件。違約方未出資的，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權(quán)按照違約方應(yīng)當(dāng)出資額追究違約方的違約責(zé)任。因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，當(dāng)事人雙方不在本合同中約定仲裁機構(gòu)，事后又沒有達(dá)成書面仲裁協(xié)議的，可向__________人民法院起訴。本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為_____元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：啟動資金_____元(4)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。(5)甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起_____日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理。 (2)檢查公司財務(wù)。 (2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。四、資金、財務(wù)管理公司成立前，資金由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。退股：(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。(4)、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。八、違約責(zé)任由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。(股東各方以第二章為準(zhǔn))㈡合作基礎(chǔ)公司名稱及性質(zhì)：②公司住所為：_________。第四條 公司的法定代表人為：_________。持股比例： %。持股比例： %。第五章 經(jīng)營宗旨和范圍。(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。(七)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息。(五)不利用職務(wù)之便私自挪用公司的資金、財產(chǎn)。第十四條 公司的股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。(二)選舉和更換公司法人代表。(六)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由懂事或監(jiān)事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定他股東主持。第一節(jié) 執(zhí)行董事第二十一條 公司執(zhí)行董事必須是股東之一。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。(六)未經(jīng)股東會批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金。第二十五條 未經(jīng)公司合同規(guī)定或者股東會的合法授權(quán)，任何人不得以個人名義代表公司行事。第三十條 總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的經(jīng)營管理工作，并向股東會報告工作。(五)制定公司的具體規(guī)章。第三十一條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東會的要求，向股東會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。第三十二條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。(六)公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)。清算組人員由股東會決議確定。第四十二條 清算組成立后，總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。(七)代表公司參與民事訴訟活動。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。(三)交納所欠稅款。第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第五十二條 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。甲方(簽字)：_________乙方(簽字)：_________丙方(簽字)：_________丁方(簽字)：_________公章：_____________________________日期：_____________________________。不滿、以外不含本數(shù)。第五十條 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。第四十七條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：(一)支付清算費用。第四十五條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。(五)清理債權(quán)、債務(wù)。第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。公司因前條第(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。(五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第十章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第四十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：(一)股東會決議解散。(一)檢查公司的財務(wù)。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)15%(含15%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)15%(含15%)的單項貸款。(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。第八章 總經(jīng)理第二十八條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。(八)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個人的債務(wù)提供擔(dān)保。(四)不得利用職權(quán)收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第二十三條 執(zhí)行董事由股東會推選或更換，任期三年。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第十九條 股東會會議每半年召開次。(十四) 其他重要事項。(八)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(四)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。公司事務(wù)經(jīng)股東會會議表決后，半數(shù)以上(不包括半數(shù))表決同意的，不違反法律法規(guī)的事項，任何人不得以任何理由干涉。第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守公司合同。(五)按照規(guī)定，享有選舉和被選舉成為公司管理人員的權(quán)利。第六章 股東和股東會第一節(jié) 股東(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配。持股比例： %。持股比例： %。第七條 本協(xié)議生效后各股東持股比例如下。⑥本協(xié)議經(jīng)過《*有限公司股東會第號決議》全票通過。本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(2)公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。 (3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案。對于上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_______________。 (4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。三、公司管理及職能分工公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。(6)甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)公司名稱