【正文】 股3000萬元，占資本總額60%。原W公司發(fā)行的股票1000萬股，舊股票調換新股票按1:3調換。公司和Z公司合并時間為1992年12月1日。經營合同 ：股份有限公司合并合同 (菁華2篇)（擴展6）——股份有限公司股份轉讓協(xié)議 (菁華2篇) 股份有限公司股份轉讓協(xié)議1出讓方：_____（以下簡稱甲方）受讓方：_____（以下簡稱乙方）甲、乙雙方根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商，就甲方將其所持_____________公司（下稱“目標公司”）_________%的股份轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。乙方應于本協(xié)議生效之日起____天內按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股份數(shù)額。本合同的違約金為本次股份轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。（2）經甲、乙雙方協(xié)商同意解除本合同。八、保密任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。出讓方（甲方）：（蓋章）受讓方（乙方）：（蓋章）簽署時間：___________年_______月_______日股份有限公司股份轉讓協(xié)議2出讓方：_____ （以下簡稱甲方） 住 址： 法定代表人：受讓方：_____ （以下簡稱乙方） 住 址： 法定代表人：甲、乙雙方根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商，就甲方將其所持xxxx公司（下稱“目標公司”）*%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。三、轉讓價款及支付甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥xx萬元人民幣（大寫：人民幣xxxx元）。五、股權轉讓完成的條件甲、乙雙方完成本合同所規(guī)定的’與股權轉讓有關的全部手續(xù)，并將所轉讓的目標公司 *% 的股權過戶至乙方名下。遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行。（3）本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。九、附則因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協(xié)商的方式解決；如協(xié)商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。 被轉讓股份指依據本協(xié)議，甲方向乙方轉讓的_________公司_________%的股份。成交 本協(xié)議簽訂后，雙方應當就該轉讓的有關事宜要求公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載 股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)，甲方應就該轉讓已記載 股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實向乙方出具書面的證明。價款支付方式 甲、乙雙方同意甲方轉讓_________公司_________%股份的價款為人民幣_________元。 乙方 _________公司上市之日起____日內將依款確定的款項支付予甲方。 甲方保證乙方可向_________公司委派叁名董事，依據公司法及公司章程行使董事權利。 甲方履行本協(xié)議的行為不會導致任何違反其作為一方當事人與他人簽署的合同、協(xié)議或單方作出的承諾、保證等。不可抗力任何一方由 不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議的義務的行為將不視為違約，但應在條件允許下采取一切合理及實際可行的補償措施，以減少因不可抗力造成的損失。非經雙方書面同意，本協(xié)議項下的權利義務不得變更。 本協(xié)議一式____份，甲、乙雙方各執(zhí)_____份，具有同等法律效力。第三章 成立合資經營企業(yè)第二條 合資經營企業(yè)名稱為： ______________ 。第五條 公司的組織形式為有限責任公司。第七條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。其中：甲方認繳出資額為 (含幣種)，占注冊資本的 ___ %，以 ___ 方式出資。第十條 合營各方的注冊資本出資繳付期限： ______________ 。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。董事會是公司的最高權力機構。董事會董事長由 ___ 方委派，副董事長由 ___ 方委派。第十七條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少。第八章 監(jiān)事會/監(jiān)事第二十條 公司(設立/不設立)監(jiān)事會(公司如設監(jiān)事會)成員共 ___ 人(3人以上)，包括 ___ 名股東代表和 ___ 名(職工監(jiān)事比例不得低于三分之一)公司職工代表。監(jiān)事會*不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。提議召開臨時全體股東會議，在董事會不履行召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議。第二十二條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。第十一章 期限、解散與清算第二十八條 公司經營年限為 ___ 年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。(三)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營。第三十條 公司宣告解散時，合營公司應依法進行清算，清算后的剩余財產，根據合營各方投資比例進行分配。如屬各方的過錯，根據過錯，由合營各方分別承擔各自應負的違約責任。協(xié)商解決不成的，應按照下列第 種方式解決。第十八章 合同生效及其他第三十九條 本合同及其修改均須經審批機關批準，批準后生效?！?1 —。投資方承諾各方簽署的其他商務協(xié)議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關規(guī)定，并承擔相應法律責任。(2)向 ______ 仲裁委員會申請仲裁.第三十七條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續(xù)履行本合同所規(guī)定的其他各項條款。第十五章 適用法律第三十五條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。第十三章 違約責任第三十二條 合營各方任何一方未按照合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，應承擔_ _____________________ 違約責任。(五)合營企業(yè)未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。第二十九條 公司在下列情況下依法解散：(一)合營期限屆滿。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《*工會章程》設立工會組織?？偨浝?、副總經理由合營企業(yè)董事會聘請。第二十四條 監(jiān)事會/監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。依照《公司法》 第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。(如不選擇設監(jiān)事會)公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 ___ 名(12人)，由股東會(或股東委派)選舉產生。監(jiān)事會設*一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。(五) _____________________ 。第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：(一)合營企業(yè)章程的修改。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。其中 ___方委派 ___ 名， ___方委派 ___ 名， ___ 方委派 ___名(由合營各方依照出資比例協(xié)商確定)。第六章 合營各方的責任第十三條 合營各方應負責完成以下各項事務：甲方責任：_____________________乙方責任：_____________________丙方：[注：若有丙、丁 方，依此類推。第十一條 公司在經營期內一般不減少注冊資本。(投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用)企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。第五章 投資總額與注冊資本第八條 公司投資總額為 (含幣種) 。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。第四條 公司所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規(guī)及條例的規(guī)定，并受*法律的管轄和保護。第二章 投資各方第一條 訂立本合同的各方為：甲方：(內容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務、國籍等)乙方：(同上)丙方：[注：若有丙、丁方，依此類推。 本協(xié)議中的標題，只為閱讀方便而設，在解釋本協(xié)議時并無效力。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。 甲方承認乙方系以以上聲明、保證和承諾為前提條件同意與甲方簽訂本協(xié)議。聲明、保證和承諾甲方特此向乙方作出以下聲明、保證和承諾 ： 甲方已合法地成為_________公司的股東，全權和合法擁有本協(xié)議項下被轉讓的_________公司_________%的股份，并具備相關的有效法律文件。 雙方依款所確定的補償費用，在本協(xié)議簽訂后非經乙方同意不得作任何變更。 .2乙方 轉讓成交日向甲方支付人民幣_________元。 從本協(xié)議簽訂之日起，如____日內不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)乙方有權解除本協(xié)議，拒絕支付轉讓價款。股份轉讓 甲方依據本協(xié)議，將其持有的_________公司_________%的股份計_________股及其依該股份享有的相應股東權益一并轉讓給乙方。本合同一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。雙方同意，出現(xiàn)以下任何情況本合同即告終止：（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現(xiàn)。六、違約責任甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。四、合同生效條件當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。二、各方的陳述與保證甲方的陳述與保證：（1）甲方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司*%的股權；（3）甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制；（4）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批準；（5）甲方承諾積極協(xié)助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續(xù)；在有關手續(xù)辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押；（6）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續(xù)狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。本合同未盡事宜，由雙方本著友好協(xié)商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時，甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股份轉讓價款。七、合同的變更與終止本合同雙方當事人協(xié)商一致并簽訂書面補充協(xié)議方可對本合同進行變更或補充。乙方的陳述與保證：（1）乙方為依法成立并合法存續(xù)的公司法人，具有獨立民事行為能力；（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司 %股份的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；（3）乙方保證其具有支付本次股份轉讓價款的能力；