【正文】 包銷商自己、或其任何高級職員或雇員的疏忽欠誠意所引致，則該包銷商不得為此而索賠，甲方也有權(quán)拒絕賠償：
（a）根據(jù)本協(xié)議而為本次b股發(fā)行所為的任何正常行為；或以及
（b）甲方所提供的資料、文件有不正確、不完整，或者是誤導的；或以及
（c）甲方違反了本協(xié)議內(nèi)其所作出的聲明、保證、承諾或其他義務。
12．終止
（1）如果發(fā)生下列任一情形，各包銷商有權(quán)在付款放行日下午_________時之前任何時候，向甲方發(fā)出書面通知，終止各包銷商根據(jù)本協(xié)議應負的義務：
（a）發(fā)生第9條之情事；
（b）甲方違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的應于付款放行日或之前應完成或履行的義務；
（c）甲方在本協(xié)議及附件一中所作的任何聲明、承諾或保證在實質(zhì)上不準確、不真實、有誤導、有重大遺漏或未得到履行；
（d）在本協(xié)議簽署日以后，及付款放行日之前，發(fā)生或出現(xiàn)了某種情事，而該等情事的發(fā)生或出現(xiàn)，會導致甲方于本協(xié)議及附件一內(nèi)所作的任何聲明、保證或承諾在實質(zhì)上變得失實、不準確或致人誤解。
（5）上面條款的規(guī)定均不影響第9條、第10條的效力。
15．進一步保證
甲方同意，在現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候，如果乙方或國際協(xié)調(diào)人提出使本協(xié)議完全生效及確保乙方或國際協(xié)調(diào)人為完全履行本協(xié)議而得到本協(xié)議授予其的權(quán)力、權(quán)利及補救而必須的合理的要求（包括行動及文件），甲方給予滿足。
17．部分失效或可執(zhí)行
若本協(xié)議或包銷商協(xié)議的任何條款由于任何原因或為無效或不可執(zhí)行將不會影響在任何方面影響本協(xié)議或包銷商協(xié)議的其他條款，也不會影響其修改或其他安排的有效性和可執(zhí)行性。
20．適用法律
本協(xié)議適用中國法律并應按中國法律（包括但不限于有關(guān)證券法律、法規(guī)）解釋。
22．保密
（1）本協(xié)議各方，包括甲方、乙方及國際協(xié)調(diào)人及其他包銷商，應該（也應包括促使其各自高級職員及其代理）對他方不欲公開的資料、文件等信息履行保密的義務，包括（但不限于）本協(xié)議的規(guī)定，有關(guān)本協(xié)議的協(xié)商以及其他可能影響本次b股配售的信息以及一方的商業(yè)秘密等不欲他人所知曉的資料文件等信息。
24．副本
本協(xié)議可由本協(xié)議各方分別加以簽署多份數(shù)量的相對文本；每份如此簽署的相對文本均構(gòu)成一份正本，但所有的該等協(xié)議應該是一份相同的文件，也僅構(gòu)成一份文件。
（2）甲方具有必要的權(quán)力、權(quán)限來簽訂及履行本協(xié)議。而甲方在履行該等義務時，沒有，亦將不會出現(xiàn)以下情事：與公司的其他協(xié)議所載條件或條文有沖突，或者使該等條件或條文產(chǎn)生違反；與任何現(xiàn)有而且適用的法律、法規(guī)、裁決、規(guī)章，或者_________證券交易所的通告或決定，或者任何甲方的全部或部分財產(chǎn)有司法管轄權(quán)的部門的決定或裁決有沖突。
（3）b股發(fā)售文件所包含的意見、估計、預測 、前景等的陳述是真實且誠實的，是在經(jīng)過認真和審慎地考慮了一切有關(guān)情況以及基于合理的假設而作出的反映了合理和公允的預期。
6．保險
（1）甲方所擁有物業(yè)及經(jīng)營的業(yè)務均已按國際良好慣例正常地購買了保險；保險公司是合法存續(xù)，而且擁有較高聲譽及經(jīng)濟實力，該等保險也并不存在因沒有作出或作出了某項事項而失效或者可能失效或者被撤銷。
8．重大債權(quán)債務關(guān)系：除b股配售書中已披露的重大債權(quán)債務關(guān)系以外，甲方不存在其它重大債權(quán)債務關(guān)系。
2．每一包銷商均為根據(jù)有關(guān)法律而具有必需的權(quán)力或授權(quán)來簽訂和履行本協(xié)議。







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4．每一包銷商在任何一司法管轄權(quán)區(qū)內(nèi)進行b股配售時，將以合理的、謹慎的態(tài)度來使其b股配售符合該管轄權(quán)的法律法例。
10．驗證筆錄的答錄：甲方的董事會就國際包銷商的法律顧問編制的驗證筆記所提供的答復，在各方面均為真實與準確的，且不存在重大誤導。
7．所有權(quán)
（1）對于b股配售備忘錄中所涉及的甲方的一切財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)，除有披露外，不存在任何_________，如抵押、質(zhì)押等在內(nèi)的_________權(quán)利負擔。
（5）b股配售備忘錄_________。
4．b股配售文件的承諾
（1）每一份b股配售文件現(xiàn)已包含，并在一經(jīng)發(fā)行時將包含，有關(guān)甲方和b股配售的全部要求的重要資料，包括（但不限于）投資者及其投資顧問對公司的財產(chǎn)、負擔、財務狀況、盈利、損失、業(yè)務情況及前景等一切資料；上述文件資料要求符合中國法律、法規(guī)和有關(guān)部門規(guī)定的格式和內(nèi)容。
（4）甲方向每一包銷商提供的章程，為甲方現(xiàn)有章程，而且業(yè)已經(jīng)中國有關(guān)部門批準，且甲方已采納，該提供的章程副本為真實、準確、完整的；甲方并無違反其章程。
（2）本協(xié)議自前款條各方在本協(xié)議首揭日期簽署后生效。
23．以往達成之協(xié)議
同是在本協(xié)議簽署日之前各方當事人就本次b股配售或任何其他與本協(xié)議有關(guān)的事宜所達成的協(xié)議和安排（無論是書面或是口頭形式，但包銷商協(xié)議除外）將在本協(xié)議簽署日之后被本協(xié)議所取代。如果自開始協(xié)商后20天未達成一致，則應向中國北京市的中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁規(guī)則仲裁解決。一旦兩種文本有任何不一致之處，應以中文本為準。
（2）任何上述通知或其他通訊應按第（3）分條規(guī)定的地址發(fā)送，且應依下列情況視為已適當給予或發(fā)出：
（a）如以專人投遞，則在有關(guān)接受方地址交遞時；
（b）如以郵寄，則于寄出后五