【正文】 上的董事出席方可舉行。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。（四）董事發(fā)言要點。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。公司總會計師為公司財務(wù)負責人。（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案。（六）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第七十二條：總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。（三）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第八十一條：監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。（五）列席董事會會議。會議通知應當在會議召開____日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席，可以書面委托其他監(jiān)事出席，委托書應載明授權(quán)權(quán)限。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為________年。第九十四條：章XX公司董事會負責解釋。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第九十一條：監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。第三節(jié)：監(jiān)事會決議第八十九條：監(jiān)事會以會議形式進行表決通過形成有關(guān)決議。第八十五條：監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。（三）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告。（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督。第二節(jié)：監(jiān)事會第八十三條：公司設(shè)監(jiān)事會。股東擔任的監(jiān)事分別由________、________推薦，并由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。第七十五條：公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第七十四條：總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員。第七十一條：總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘。（四）擬訂公司的基本管理制度。第六十八條：總經(jīng)理每屆任期________年，經(jīng)連聘可以連任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。第六十五條：董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名。第六十二條：董事會決議以記名方式表決。第六十一條：董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。重大投資項目應當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。（十六）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。（十二）制訂公司章程的修改方案。（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。第五十四條：董事會行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作。第五十條：任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。第四十六條：董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，