【正文】 人力資源管理和業(yè)績考核 投資者關系和信息批露 23 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長要保證適當?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責權(quán)明晰 董事長的時間投入 董事長與總裁工作關系的協(xié)調(diào) 根據(jù)國內(nèi)外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗，業(yè)務范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要投入 75100天來進行其工作。同時總裁應在授權(quán)范圍內(nèi)獨立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 ?董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉 24 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 監(jiān)事會職責描述 ?參與董事會會議 (列席 ) ?審閱財務數(shù)據(jù) –檢查公司財務狀況是否良好 –檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性 ?監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 –調(diào)查董事會及經(jīng)理人員行使權(quán)力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結(jié)論 ?股東大會匯報 –在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 –當董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 –在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應處理意見供討論 使命和職責 ?監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權(quán)，及公司財務信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益 與其他部門聯(lián)系 ?直接向股東大會匯報 ?定期獲得董事會及財務部門提供的公司經(jīng)營與財務信息，不參與董事會及管理層決策，但有權(quán)索取任何資料并據(jù)此展開調(diào)查 ?不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質(zhì)詢相關管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內(nèi)容 25 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的結(jié)構(gòu) ?董事會秘書局是董事會的日常辦事機構(gòu)向董事會負責，經(jīng)董事會授權(quán)負責協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露工作；負責和投資者、證券監(jiān)管機構(gòu)，新聞媒體的聯(lián)絡工作；并負責協(xié)調(diào)支持董事會會議以及其他有關董事會運作的事務 董事會 董事會秘書局 監(jiān)事會 信息披露 董事會 管理支持 投資者關系 領導 信息 舉例 26 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的職責 董事會管理 支持 董事會負責的 信息披露 投資者關系 ? 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，負責會議記錄，保證記錄的準確性。向?qū)徲嬑瘑T會提供財務與審計信息 – 審計部業(yè)績由總裁及審計委員會分別評估并任命、考核與薪酬業(yè)績委員會匯總 – 審計委員會有權(quán)聘請、選擇外部會計師、律師進行獨立審計 ? 審計委員會 – 審計委員會對內(nèi)外審計及其它統(tǒng)計與調(diào)研結(jié)果進行審核，評估公司行為及業(yè)績，以及內(nèi)審信息質(zhì)量 – 審計委員會可就相關問題質(zhì)詢總裁 – 審計委員會不與監(jiān)事會直接接觸，董事會通過秘書局向監(jiān)事會提供財務及審計信息 ? 審計委員會對審計部無領導作用，但有權(quán)參與對審計部的業(yè)績評估 監(jiān)事會 董事會 審計委員會 審計部 總裁 ? 財務報表及相關財務信息 ? 其它需要信息 ? 工作報告 ? 財務報表 ? 綜合調(diào)查報告 ? 意見建議 質(zhì)詢 ? 內(nèi)部審計報告 ? 內(nèi)部審計報告 領導及信息 信息 30 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 工作報告形成與匯報 調(diào)查研究與內(nèi)部商議 關鍵財務數(shù)據(jù)及決策信息收集、審閱 年度審計計劃審批 審計委員會工作流程 公司成立初 審計監(jiān)督體系確立 追蹤問題的處理結(jié)果 ? 確保財務監(jiān)控與行為監(jiān)督體系的有效性和穩(wěn)定性 ? 明確審計工作目標，在公司成立之初擬定內(nèi)部審計制度綱領，報董事會批準 ? 根據(jù)審計部草擬方案確定內(nèi)部審計流程 ? 每年重新審核財務監(jiān)控體系及信息流程，在必要時向董事會提出調(diào)整方案 ? 向高層管理解釋審計體系與流程，確保被正確理解 ? 審計綱領及長期計劃 ? 保證審計工作在短期內(nèi)的合理安排與高效運轉(zhuǎn) ? 總結(jié)回顧上一年工作業(yè)績 ? 審議審計部提出的年度工作計劃，提出相應調(diào)整意見，報董事會批準 ? 選擇外部獨立審計人 ? 確定衡量公司財務狀況的關鍵業(yè)績指標 ? 審計工作計劃 ? 獨立審計人合約 ? 及時獲得充分信息 ? 每個月收集并審閱審計部、外部審計人和監(jiān)管部門報告 ? 檢查內(nèi)部審計的準確性、可靠性 ? 在董事會上聽取關于重大經(jīng)營決策的匯報 ? 初步分析數(shù)據(jù) ? 審批意見全套財務審計數(shù)據(jù)初步分析 ? 對信息的有效、及時處理 ? 就需進一步獲取的信息向?qū)徲嫴炕颡毩徲嬋颂岢鲆? ? 就需進一步澄清的問題質(zhì)詢總裁 ? 結(jié)合財務狀況和公司內(nèi)外部規(guī)章制度，討論經(jīng)營中需特別關注或予以改進的領域報董事會 ? 對潛在危機及出現(xiàn)的問題擬定調(diào)研方案報董事會批準 ? 監(jiān)督協(xié)調(diào)特別調(diào)研行動的實施：召請外部審計人，律師 ? 委員會內(nèi)形成一致意見 ? 調(diào)查方案 ? 對公司財務狀況及審計工作狀況的一致意見 ? 對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結(jié)工作結(jié)果，形成工作總結(jié)報董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關部分 ? 在董事會上提供財務與審計領域的專業(yè)性意見 ? 審計工作總結(jié)報告 ? 確保問題的實質(zhì)性解決 ? 訪談管理人員及外部調(diào)查人員 ? 監(jiān)督行動方案的實施 ? 索取并審閱關于問題處理結(jié)果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關于重大問題追蹤調(diào)查的報告 11月董事會上 每月上旬 內(nèi)部討論會、董事會例會及其籌備時 董事會例會期間 董事會例會后 日期 工作目標 主要工作 工作成果 31 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內(nèi)部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內(nèi) 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負責人召集開會，委員會成員參與。審計部通過有關的分析、評估和建議來協(xié)助總公司、各中心及業(yè)務部的管理層明確經(jīng)營責任，發(fā)現(xiàn)、糾正、處罰違規(guī)行為，并建立起有效的管理控制體系 審計部負責起草審計三年規(guī)劃及年度和季度審計計劃報董事會批準，并按計劃進行審計工作。審計部應向各部門管理層提出改進建議。 內(nèi)部審計制度綱領 (續(xù) ) 4. 權(quán)限 5. 獨立性 總裁： 日期： 審計部有權(quán)獲得審計工作中所需要的任何文件與資料，有權(quán)查問任何有關人員，有權(quán)進入任何有關辦公地點，查看任何有關實物。 被審部門應立即執(zhí)行其所同意的改正措施。 舉例 35 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 內(nèi)部審計三年規(guī)劃 部門 審計種類與范圍 潛在風險評級 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 2023年內(nèi)審工作時間 (小時 ) 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 小計 小計 總計 ? ? 舉例 36 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 年度內(nèi)部審計計劃 部門 業(yè)務單元甲 業(yè)務單元乙 ? ? ? 內(nèi)審工作總計 非審計工作 ? 人員培訓 ? 審計管理 ? 節(jié)假日 審計部總計 審計種類與范圍 ? XX部總經(jīng)理離任審計 ? 應收帳款管理程序?qū)徲? ? 重大項目審計 ? ? 年度財務審計 ? 資金管理程序?qū)徲? ? ? 潛在風險評級 計劃起始時間 2023年 1月 1日 計劃結(jié)束時間 2023年 2月 1日 預計所需時間 (小時 ) 經(jīng)營 信息系統(tǒng) 財務 20 20 120 總計所需時間 (小時 ) 160 差旅費(RMB) 其他費用(RMB) 備注 10,000 20,000 年度： 2023年 1月 1日 2023年 12月 31日 舉例 37 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則 ?董事會各相關機構(gòu)的主要工作范圍和職責劃分 ?董事會的關鍵管理流程 –董事會審計流程 –董事會戰(zhàn)略規(guī)劃流程 –董事會任命、考核和薪酬評定流程 –監(jiān)事會對董事會的業(yè)績評估流程 ?董事會工作年歷 ?董事會和各相關機構(gòu)的信息流 38 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會、投資與發(fā)展委員會、總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃流程中的關系 ?董事會就總裁提案和投資與發(fā)展委員會意見做出同意 /否決的決定 ?總裁應獨立地向董事會提交公司戰(zhàn)略規(guī)劃的方案 投資與 發(fā)展委員會 總裁 ?總裁是公司戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起者 ?總裁直接領導規(guī)劃計劃部的工作并對其業(yè)績進行評估，規(guī)劃計劃部只向總裁負責 ?投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略提案提交自己的意見 ?投資與發(fā)展委員會負責就公司戰(zhàn)略議題對全體董事的培訓 ?投資與發(fā)展委員會與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃要進行協(xié)調(diào)及討論 ?規(guī)劃計劃部有義務向投資與發(fā)展委員會提交其要求的材料和數(shù)據(jù) 規(guī)劃計劃部 ?規(guī)劃計劃部是公司戰(zhàn)略規(guī)劃程序的主要協(xié)調(diào)人 董事會 原則 ?總裁應“擁有”戰(zhàn)略規(guī)劃，是戰(zhàn)略規(guī)劃的發(fā)起人和制 定者 ?董事會有最終就戰(zhàn)略規(guī)劃的決策權(quán) ?投資與發(fā)展委員會做為董事會與總裁溝通的橋梁 –代表董事會，輔助總裁在戰(zhàn)略規(guī)劃方面的工作 –對公司戰(zhàn)略規(guī)劃的提案向董事會提供參考意見 –與總裁就戰(zhàn)略規(guī)劃的 目標和舉措進行溝通 和談判 領導及信息 信息 39 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 與股東及其它利 益相關者溝通 監(jiān)督戰(zhàn)略性里 程碑的實現(xiàn) 戰(zhàn)略規(guī)劃流程 ? 向董事提供全面而連續(xù)的情況報告，幫助其了解情況，并強調(diào)該業(yè)務的根本價值驅(qū)動因素 ? 董事可以找高級管理層了解相關戰(zhàn)略問題 ? 董事必須知識豐富，能夠幫助制訂和評估戰(zhàn)略計劃 資料來源： 麥肯錫 ? 每年召開為期三天的密集董事會議來評估長期目標、擬議的戰(zhàn)略計劃和可供選擇的方案 ? 董事會將就提出的戰(zhàn)略的目標和重點舉措提出問題和質(zhì)疑 ? 最終審批公司戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 投資與發(fā)展委員會應該在早期就開始參與，以保證最終的計劃創(chuàng)造盡可能多的股東價值 ? 董事可以提供深入的見解以及構(gòu)建戰(zhàn)略所需的知識 ? 定期跟蹤關鍵業(yè)績指標 ? 與目標的差距應該是董事會討論的焦點 ? 需要幫助管理層重新評估計劃，根據(jù)環(huán)境的變化做出調(diào)整 ? 董事會必須保證戰(zhàn)略目標的實現(xiàn) (如，股東價值的最大化 ) ? 董事會在制訂戰(zhàn)略過程中的作用在年度報告和致股東的信中要有所批露 ? 關鍵利益相關者可以與外部董事會面 ? 股東有權(quán)得知董事會是如何保證公司長期戰(zhàn)略成功的 主要工作 要求 下頁具體評述 構(gòu)建戰(zhàn)略 了解行業(yè)基本情況 40 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 基于總裁提案及委員會意見審批戰(zhàn)略規(guī)劃 董事會 責任 與投資與發(fā)展委員會進行非正式討論來了解情況，盡早獲得