【正文】 東大會(huì)審議 ， 并實(shí)行關(guān)聯(lián)股東回避表決制度 。 ； SBICrosby ， 對(duì)外不存在違規(guī)擔(dān)保； 注： ，一般將依據(jù)《行政處罰法》而具有行政處罰權(quán)的行政機(jī)關(guān)做出的罰款以上行政處罰的行為視為重大違法行為。 SBICrosby 4)規(guī)范運(yùn)行方面要求發(fā)行人具有健全的內(nèi)部控制制度健全 ， 包括： ， 股東大會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事制度健全 ， 能夠依法有效履行職責(zé)； 、 監(jiān)事 、 高級(jí)管理人員具有相應(yīng)任職資格 ， 且最近三年內(nèi)不存在重大違法情況 ， 最近一年內(nèi)沒受到過證券交易所的公開譴責(zé) ， 也沒有涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； 注：發(fā)起人可以是自然人 ， 也可以是法人 ， 包括事業(yè)法人 、 社團(tuán)法人和國家規(guī)定可以投資的機(jī)關(guān)法人 。 SBICrosby ? 公司治理結(jié)構(gòu)方面的要求 （《 IPO管理辦法 》 第二章第一節(jié)第 1 13條 、 第二節(jié) 、 第三節(jié) ） 根據(jù)證券法第十三條第一款 “ 具有健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu) ” 的規(guī)定 ， 管理辦法要求發(fā)行公司 —— 1)發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事 、 高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化 ， 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 。 SBICrosby （二）《 IPO管理辦法》的規(guī)定 發(fā)行條件 松緊搭配，提高發(fā)行公司質(zhì)量 ? 主體資格 （《 IPO管理辦法 》 第二張第 9條 ） 1） 組織形式：股份有限公司設(shè)立滿三年后方可申請(qǐng)發(fā)行上市； 這說明公司擬發(fā)行股票和上市 ， 其前提條件該企業(yè)必須為股份有限公司性質(zhì) ， 同時(shí)均屬發(fā)起設(shè)立的性質(zhì) ， 而不存在募集設(shè)立的方式 。 ? 取消了原公司法關(guān)于前次發(fā)行股份已募足并間隔一年 、 預(yù)計(jì)利潤率可達(dá)同期銀行存款利率的要求 。 有下列情形之一的 ， 為公開發(fā)行： ? 向不特定對(duì)象發(fā)行證券的； ? 向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過二百人的； ? 法律 、 行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為 。 非公開發(fā)行證券 ， 不得采用廣告 、 公開勸誘和變相公開方式 。 SBICrosby 股票在證券交易所上市的條件 ? 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； ? 公司股本總額不少于人民幣三千萬元；原要求為人民幣五千萬元。 2） 允許有限責(zé)任公司以按原帳面凈資產(chǎn)值折股的方式整體變更為股份有限公司的發(fā)行人連續(xù)計(jì)算持續(xù)經(jīng)營時(shí)間 。 這點(diǎn)是用以確保企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得以連續(xù)計(jì)算 。 但是 ， 在確定擬上市發(fā)行公司的發(fā)起人時(shí) ， 必須從能否順利爭取股票發(fā)行上市的角度去選擇 。對(duì)于是否構(gòu)成重大違法行為，也可能采取個(gè)案處理的方式，征求證監(jiān)會(huì)法律部的意見。 SBICrosby ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面的要求 （《 IPO管理辦法 》 第二章第四節(jié) ） 按照證券法第十三條第二款 “ 具有持續(xù)盈利能力 ,財(cái)務(wù)狀況良好 ” 的要求 ， 對(duì)發(fā)行人的財(cái)務(wù)指標(biāo)從多方面設(shè)定了具體的條件 。 4)關(guān)注持續(xù)經(jīng)營能力 由于不同行業(yè)的盈利模式千差萬別 ， 管理辦法主要從防范重大風(fēng)險(xiǎn)的角度 ， 對(duì)可能對(duì)持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的情形做出了禁止性規(guī)定 ,要求發(fā)行人 : ， 經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健 ， 主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好 ， 行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化； ， 并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； SBICrosby 、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用合法，不存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 注：改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進(jìn)入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)等須進(jìn)入股份公司。 但如果上述行為未導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化 ， 則不受影響 。 應(yīng)在操作中予以注意 。 對(duì)于預(yù)測今后損益而言 ， 由于非經(jīng)常性損益具有不能代表企業(yè)未來盈利能力的特點(diǎn) ， 因此 ， 評(píng)價(jià)利潤指標(biāo)應(yīng)當(dāng)扣除非經(jīng)常性損益帶來的那部分損益 ， 否則就極有可能造成決策判斷失誤 。 SBICrosby 9） 延續(xù)了無形資產(chǎn)比例限制的要求 。 《 公司法 》的規(guī)定是針對(duì)股份公司設(shè)立時(shí)的出資要求 ， 其內(nèi)容僅包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù) ， 而本條的時(shí)間要求是 “ 最近一期末 ” ， 內(nèi)容也要寬一些 。但是，這種取消并不意味籌資額能夠不受限的提高，對(duì)此《管理辦法》保留了從募集資金的使用等方面予以監(jiān)管的規(guī)定，具體有以下幾方面： 、 投資項(xiàng)目管理 、 環(huán)境保護(hù) 、 土地管理及其他法律 、 法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定 。 SBICrosby 2)取消關(guān)聯(lián)交易比例不得超過 30%的規(guī)定 ， 對(duì)關(guān)聯(lián)交易提出了更加嚴(yán)格的披露要求 。 輔導(dǎo)制度在規(guī)范公司改制方面發(fā)揮了重要作用 ， 但實(shí)踐中一年輔導(dǎo)期的硬性時(shí)間要求并不能保證輔導(dǎo)內(nèi)容的質(zhì)量 ， 因此 《 IPO管理辦法 》 取消了輔導(dǎo)一年方可申請(qǐng)發(fā)行上市的要求 ， 同時(shí)證監(jiān)會(huì)預(yù)將通過發(fā)布配套規(guī)定的方式 ， 完善對(duì)保薦制度的相關(guān)要求 ，發(fā)布保薦人盡職調(diào)查工作指引 ， 對(duì)保薦人的輔導(dǎo)工作 、 審慎核查工作提出更為具體和嚴(yán)格的要求 。 新的 《 公司法 》 、 《 證券法 》 取消了兩次股票發(fā)行需間隔一年以上的規(guī)定 ， 《 管理辦法 》 也不再對(duì)發(fā)行人發(fā)行上市前 12個(gè)月內(nèi)通過擴(kuò)股引進(jìn)新股東設(shè)置禁止性條款 。 原來的融資額是不超過凈資產(chǎn)的兩倍 ， 現(xiàn)在把它交給市場去判斷 ， 該有什么樣的發(fā)行價(jià)格 、 項(xiàng)目對(duì)資金的需求是什么樣的 ， 完全由市場和發(fā)行人來做判斷 ， 有利于企業(yè)根據(jù)自身需要確定融資規(guī)模 ， 所以這也是非常有吸引力的 。 2） 實(shí)施預(yù)先披露制度 （《 IPO管理辦法 》 第四章 5 5 60條 ） ， 規(guī)定在申請(qǐng)文件受理后 、 發(fā)行審核委員會(huì)審核前進(jìn)行預(yù)先披露； ；發(fā)行人也可以將招股說明書 （ 申報(bào)稿 ） 刊登于其企業(yè)網(wǎng)站 ， 但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致 ， 且不得早于在中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站的披露時(shí)間； ； 、 監(jiān)事和高級(jí)管理人員的保證義務(wù)：即對(duì)招股說明書 （ 申報(bào)稿 ） 的內(nèi)容的真實(shí)性 ， 準(zhǔn)確性以及完整性的保證； SBICrosby （ 申報(bào)稿 ） 內(nèi)容的限制：不能含有價(jià)格信息 ， 發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票 ， 故《 管理辦法 》 進(jìn)一步要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書 （ 申報(bào)稿 ） 的顯要位置聲明： “ 本公司的發(fā)行申請(qǐng)尚未得到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 。規(guī)定了證券發(fā)行上市的保薦制度 ,規(guī)定了有關(guān)責(zé)任主體的民事連帶賠償責(zé)任、行政責(zé)任和刑事責(zé)任。 SBICrosby 《 IPO管理辦法》第五章在上述規(guī)定的精神指引下有作出如下規(guī)定： 、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的 ， 兩個(gè)管理辦法均規(guī)定除了按照 《 證券法 》 的有關(guān)規(guī)定處罰外 ， 中國證監(jiān)會(huì)將采取終止審核并在三十六個(gè)月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)的監(jiān)管措施 。 若利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的 50％ 的 ， 除因不可抗力外 ， 中國證監(jiān)會(huì)在三年內(nèi)將不受理該公司的公開發(fā)行證券申請(qǐng) 。 （ A股與 B股）必須符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策及上市發(fā)行股票的要求； SBICrosby ，除符合《公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件： 1)申請(qǐng)上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢； 2)經(jīng)營范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求； 3)上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于 10％； 4)按規(guī)定需由中方控股（包括相對(duì)控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例； 5)符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。 2．進(jìn)行可行性研究 對(duì)企業(yè)是否具備發(fā)行股票及上市條件，是否有上市的必要等，進(jìn)行初步的可行性研究。 5．制定并實(shí)施改制重組方案 1）改制重組方案是實(shí)施改制重組的行動(dòng)指南，對(duì)企業(yè)改制重組過程中的重大問題必須進(jìn)行認(rèn)真的研究和安排。 2） 到工商管理部門進(jìn)行公司名稱預(yù)核準(zhǔn) 。 5） 發(fā)起人認(rèn)繳股款 ， 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)出資情況進(jìn)行驗(yàn)證 。 SBICrosby 1）董事會(huì)擬訂發(fā)行的具體方案，并提交股東大會(huì)審議。（《 IPO管理辦法》第 4 47條） 3）中國證監(jiān)會(huì)進(jìn)行初審 ，同時(shí)征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會(huì)的意見。 2）證券交易所的上市委員會(huì)對(duì)上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。 ? 避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。如有限公司整體變更為股份公司。 梯級(jí)重組模式：將企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份公司 ， 并引進(jìn)外部資源即戰(zhàn)略合作伙伴 ， 原企業(yè)成為控股公司 ， 將原企業(yè)非專業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司 。 8. （ 2）注冊(cè)資本可分期投入：采用發(fā)起設(shè)立方式的，可在兩年內(nèi)分期投入，但首期投資不能低于注冊(cè)資本的 20％或最低注冊(cè)資本限額；投資公司可在五年內(nèi)投足。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30％。 公司名稱 —— 符合