【正文】 （ 2）大型企業(yè)；（ 3）銀行、投資銀行等金融機構；（ 4）政府部門；（ 5）基金會 /捐贈基金；（ 6）養(yǎng)老金；（ 7）保險公司；（ 8）其他具有較強風險鑒別能力和承受能力的投資者。 17 封閉式基金 PK 開放式基金 18 創(chuàng)業(yè)投資基金只適合按封閉方式交易 ? 對創(chuàng)業(yè)投資基金而言，由于所投資企業(yè)的產權不具有流動性，而且創(chuàng)業(yè)投資的宗旨也決定了它只能從事中長期投資，且其投資篩選、評估、決策周期較長，需要周密部署與妥善安排，故難以滿足投資者隨時申購或贖回基金份額或單位的要求。 16 （二）創(chuàng)業(yè)投資基金的交易方式 ? 投資基金按基金份額或單位在交易方式上的不同，分為封閉式和開放式兩種： ? 封閉式基金（ ClosedEnd Fund）： 是指基金規(guī)模在發(fā)行前已確定，在發(fā)行完畢后的存續(xù)期內，基金規(guī)模固定不變的投資基金。因此，主要適合于以私募方式向特定的具有較強風險鑒別能力和風險承受能力而且具有耐性的相對富有的個人和機構投資者募集資金。因此， 本講主要討論“如何通過設立獨立的創(chuàng)業(yè)投資公司或合伙，籌集多數(shù)投資者的資金，形成具有集合投資制度特征的創(chuàng)業(yè)投資基金”。 ? 從制度競爭的角度分析，信托型、普通合伙等制度安排并不適合創(chuàng)投基金，有限合伙和公司制度適合創(chuàng)投基金，但公司制度最有優(yōu)勢。 ? 樹立創(chuàng)業(yè)與投資雙贏的投資理念：立足創(chuàng)業(yè)、資本經(jīng)營、敢于冒險、謹慎運作。 5 4. 創(chuàng)業(yè)投資：與創(chuàng)業(yè)相聯(lián)系的資本經(jīng)營過程 ? 證券市場有效均衡假設下的“高風險、高收益”規(guī)律并不適用于創(chuàng)業(yè)投資市場，創(chuàng)業(yè)投資贏得高資本增值收益的奧秘，在于其特有價值發(fā)現(xiàn)、價值創(chuàng)造與價值實現(xiàn)機制。 4 3. 創(chuàng)業(yè)投資：支持創(chuàng)業(yè)的投資制度創(chuàng)新 （ 1）創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)的內在互動機制：一方面，創(chuàng)業(yè)活動為創(chuàng)業(yè)投資的發(fā)展提供了動力源泉；另一方面，創(chuàng)業(yè)投資作為一種新型投資制度，通過自身的制度創(chuàng)新，成為支持創(chuàng)業(yè)活動的重要資本力量。 ? 風險（創(chuàng)業(yè)）投資的經(jīng)濟金融價值：對宏觀經(jīng)濟、就業(yè)、出口、技術創(chuàng)新、投融資制度創(chuàng)新等方面的重要作用。 3 2. 風險（創(chuàng)業(yè)）投資及其概念體系 ? 風險（創(chuàng)業(yè)）投資的概念與內涵。 （ 2）創(chuàng)業(yè)投資相比產業(yè)投資、戰(zhàn)略投資、信貸投資、證券投資的制度創(chuàng)新含義。 ? 組合投資原理并不是創(chuàng)業(yè)投資控制風險的主要形式，創(chuàng)業(yè)投資控制高風險的要義在于主動控制風險：通過嚴格的項目篩選排除風險、通過特別股權安排防范風險、通過分階段投資控制風險、通過全方位全過程項目監(jiān)控管理風險。 6 5. 創(chuàng)投基金：適應創(chuàng)投要求的集合投資制度 ? 投資基金并不只是被管理的一堆錢，其本質內涵是一種集合投資制度。這也符合國際社會對創(chuàng)投基金組織形式選擇的實際情況。 10 Contents 創(chuàng)業(yè)投資基金的募集與交易方式 1 創(chuàng)業(yè)投資基金的資本來源 2 基金文件起草與激勵約束條款設計 4 創(chuàng)業(yè)投資基金的募集程序與策略 5 基金組織形式與管理架構的選擇 3 11 一、創(chuàng)業(yè)投資基金的募集與交易方式 ?創(chuàng)業(yè)投資基金為何更適合于私募？ ?創(chuàng)業(yè)投資基金為何只適合按封閉式交易？ 12 （一）創(chuàng)業(yè)投資基金的募集方式 ? 投資基金募集的方式有： ?公募（ Public Offering）： 指以公開方式（通過公開媒體進行廣告，通過具有公開性質的證券公司營業(yè)部和銀行網(wǎng)點發(fā)售基金份額或單位）向非特定投資者（通常是社會公眾）募集基金。 ? 盡管在英美等少數(shù)國家也有通過公募的方式募集創(chuàng)業(yè)投資基金（如按照英國《金融服務法》設立的“創(chuàng)業(yè)投資信托”、按照美國《投資公司法》設立的“企業(yè)發(fā)展公司”） ，但實踐證明公募創(chuàng)投基金的運作并不成功：①公募 3個月后上市流動容易被人為炒作；②面臨公眾投資者要求短期分紅的壓力而不進行長期投資；③上市后嚴格的信息披露使得注重專利保護的創(chuàng)業(yè)企業(yè)回避公募創(chuàng)投。既不通過增發(fā)方式增加基金份額或單位，也不通過贖回方式減少基金份額或單位。因此，國際上所有的創(chuàng)業(yè)投資基金都是按封閉方式設立。 ? 但具體而言，各種資金來源所占比重，又依 創(chuàng)業(yè)投資制度自身的演進階段 和 所在國家與地區(qū)的經(jīng)濟體制的不同 ，呈現(xiàn)出不同的組合特征。在 新興工業(yè)化國家 和一些發(fā)展中國家和地區(qū)，富有個人的資本所占比重較小，除金融機構、保險公司、養(yǎng)老金外，工商企業(yè)所占比重很大。 ? 地方政府之所以成為創(chuàng)投資本的重要來源，在于（ 1）地方政府普遍擁有發(fā)展高新科技產業(yè)的內在動力；（ 2）在稅收政策統(tǒng)一由中央政府調控的情況下，地方政府想要扶持創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展，最直接的辦法就是增加財政投入，并發(fā)揮引導社會資本進入創(chuàng)投領域的作用。 ? 案例： 萬向創(chuàng)業(yè)投資公司是由萬向集團為主，聯(lián)合國內外多家民營企業(yè) (浙江東方通訊集團、浙江省科技風險投資公司、創(chuàng)業(yè)資本管理公司（美國）、歐洲能動有限公司（英國） )的資本而設立 。 28 ? 跨國資本流動從最初的債務資本輸出發(fā)展到跨國直接投資 （ FDI， Foreign Direct Investment） 。 29 三、組織形式與管理架構的選擇 30 （一）創(chuàng)投基金組織形式的選擇 ? 根據(jù)制度經(jīng)濟學的基本原理，從適應創(chuàng)業(yè)投資的內在需求角度看，有限合伙型和公司型都是比較適合創(chuàng)投基金的組織形式，但相比較而言，公司比有限合伙是更適合創(chuàng)投的組織形式；但不論是有限合伙，還是公司，又都具有一些不足。 31 為什么當前更適宜公司形式？ ? 。 ? ，有利于建立適合當前國情的激勵與約束機制（業(yè)績報酬、股票期權；董事會決定重大事項并對經(jīng)理團隊實行直接的硬約束）。 ? ，改造有限合伙，如確立有限合伙的法律實體地位，設立專家咨詢委員會與決策委員會，引入公司的派生訴訟機制強化對普通合伙人的法律約束等。 ? 案例： 目前市場上出現(xiàn)了不少“創(chuàng)業(yè)投資管理公司”、“創(chuàng)業(yè)投資管理顧問公司”，但大多數(shù)并無法按照其預先的設想募集到想要的基金。 39 創(chuàng)業(yè)投資基金公司章程（合伙協(xié)議） ? 是創(chuàng)投基金的基本規(guī)章，對基金當事人具有法律效力。但公司章程仍然比有限合伙協(xié)議要簡單得多。 ? （ 2）管理團隊。 ? （ 4）投資程序。與之相關的基金管理費用、基金業(yè)績報酬支付方式，以及稅收相關事宜等。 43