【正文】 ………………………………4盡職調查指引……………………………………………46估值方法指引……………………………………………69項目交易管理指引………………………………………85工作底稿指引……………………………………………94項目風險管理指引………………………………………98項目管理委員會工作指引………………………………114日常工作指引……………………………………………119公司直接股權投資管理手冊流程制度說明一、組織結構設計本公司直接投資業(yè)務組織結構為：投資決策委員會、項目管理委員會、投資銀行部。具體職能包括：、預審、篩選與立項、投資后管理及風險控制投資決策委員會是董事會設立機構，對項目決策負最終責任。Ⅰ一般標準：行業(yè)。團隊。產品、技術。公司發(fā)展戰(zhàn)略清晰、可行。法律。，凈資產達到5000萬元以上；％以上；，一般要求經營現金流為正；，投資收益率達到/超過企業(yè)現有業(yè)務水平；、存貨、負債、流動、速動等比例合理、可控。其他標準可參考一般標準并予以適當范圍內下浮。第三條 本指引所稱的PE投資包括：發(fā)展資本(Development Finance)、創(chuàng)業(yè)投資(Venture Capital)、夾層資本（Mezzanine Finance）、基本建設（Infrastructure）、PreIPO資本、管理層收購（MBO）、杠桿收購（LBO）、重組資本（Restructuring）、合伙制投資基金（PEIP）、上市后私募投資（PIPE）、不良債權（Distressed Debt）和不動產投資等等。公司項目管理委員會立項審議通過后的項目方可進行盡職調查，并需要完成盡職調查報告。 PE投資決策的具體流程見附件1。在投資的政策上：，上述要求一般是占被投資公司股權比例10%以上；%，其中，單個項目中累計投資超過5千萬元，參照《公司出資協議書》約定辦理；，即根據企業(yè)運作的資金要求分期投入；，即采取投資于不同的企業(yè)、同一行業(yè)的不同企業(yè)的方法規(guī)避風險；。，管理團隊誠信、專業(yè)、團結、穩(wěn)定。產品、技術服務，在同行據領先水平。，歷史沿革、產權關系清晰，無重大瑕疵并會影響上市。ⅵ對于公用事業(yè)類且凈資產收益率為15%以上，或者具備較高成長潛力（市場占有率或主營業(yè)務收入或凈利潤連續(xù)三年每年增長20%以上）的企業(yè)，上述標準可適當下浮。根據項目企業(yè)所處的發(fā)展階段確定投資規(guī)模，單個企業(yè)的投資規(guī)模不超過公司資金總規(guī)模的20%。第十一條 本公司的投資銀行部要對各種渠道所獲取的項目信息進行信息收集、資料分析，并完成項目登記。 第十五條 初次溝通。投資銀行部分管領導或者部門經理在收到信息的17天內，可以對投資企業(yè)登門拜訪，表達投資意愿，同時收集關鍵財務及基本信息。第十九條 第二次拜訪。項目拜訪之后需要填寫管理層拜訪記錄表，內容格式見附件6。第二十二條 項目內部審議。第二十四條 未能通過項目管理委員會立項審批的項目，不能進行盡職調查。第二十七條 對立項報告會未通過的項目，屬于初審資料不全的，應進一步做好調查搜集工作，30天后可以再次申請立項評審。第三十條 投資經理為投資項目的負責人，負責項目投資、管理以及項目投資方案制定。項目小組成員由投資經理牽頭并報請公司分管領導批準組建。第三十四條 經批準立項并決定進行盡職調查的項目，投資經理應制定《項目盡職調查方案》報部門經理，部門經理應出具部門意見，上報公司分管領導備案。第三十六條 目標企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展狀況調查。在盡職調查的基礎上，要對目標企業(yè)發(fā)展狀況進行嚴格、詳盡的評估。項目小組首先要通過會議、訪談等多種方式與目標企業(yè)的管理者進行充分的溝通，多方面了解企業(yè)經營者的工作經歷、運營理念以及企業(yè)未來發(fā)展前景；要對企業(yè)經營團隊的相關背景進行進一步細查。第四十條 在盡職調查期間，投資經理應及時將存在問題與公司分管領導，或者在每周例會上及時反饋、討論。項目投資的Term Sheet具體內容見附件10。第四十六條 對于擬投資金額超過5000萬元的項目，談判之前要在投資銀行部內部進行項目的預談判。，盡量由自己制定議程。，投資經理與項目成員談判人員要相互配合，統(tǒng)一談判思路等。第五十一條 投資經理要根據項目談判中的各種反饋意見，進一步評估項目的可行性，并撰寫完成《投資價值分析報告》。第六章 項目投資決策第五十五條 項目投資決策包括：項目管理委員會內部預評審、投委會表決、簽署投資協議、資金計劃及準備，最后實施投資等環(huán)節(jié)。決策規(guī)則如下：，并在審議股權投資項目時擁有一票否決權。，則由投資銀行部負責根據會議要求補充相關論證資料，并在補充報告完成后，再次提請投資決策委員會召開項目評審會?！锻顿Y協議書》是在Term Sheet基礎上形成。投資協議簽訂之后，投資經理須將項目投資的資金計劃上報公司財務部，由公司財務部進行統(tǒng)一協調、安排。，投資銀行部負責審核并報本公司董事長、總裁及部門管領導審定。第七章 項目監(jiān)控、投資后管理及風險控制第六十四條 項目投資之后，要采取積極的行動規(guī)劃對項目實施積極的監(jiān)控。 參與目標企業(yè)公司治理。 股東收益的保障。執(zhí)行董事指本公司委派到所投資企業(yè)里直接參與經營管理的人員。第六十八條 產權代表對企業(yè)的輔助管理、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協同效應、降低成本等方式來提高收益。第七十條 為了保證本公司投資業(yè)務規(guī)范、穩(wěn)健地運作，有效規(guī)避和控制風險，本公司設立由公司管理人員與專家顧問組成的風險控制委員會。第七十四條 項