【正文】 股持股單位應按時足繳國有股應分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權。　　國有股股權行使管理辦法另行規(guī)定?！　〉诙粭l　國家股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權?！　〉谑藯l　國有股持股單位必須妥善保管股票或其他股權憑證?！　夜蓹辔谐钟械?，國有資產(chǎn)管理部門應與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權、股利收繳、股權轉讓等方面的權利和義務。　　第十四條　資產(chǎn)評估結束后，有關單位要提出國有股權管理方案的申請并附送有關材料，報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn)）不得低于65%?！　泄蓹嗫毓煞譃榻^對控股和相對控股?！　。ㄐ袠I(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外）或國有企業(yè)（集團公司）的全資子企業(yè)（全資子公司）和控股子企業(yè)（控股子公司）以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設立的股份公司投資入股形成的股份界定為國有法人股。　?。ㄟB同部分負債）改建為股份公司的，如進入股份公司的凈資產(chǎn)（指評估前凈資產(chǎn)，下同）累計高于原國有企業(yè)凈資產(chǎn)50%（含50%），或主營生產(chǎn)部分全部或大部分資產(chǎn)進入股份制企業(yè)，其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國家股；進入股份公司的凈資產(chǎn)低于50%（不含50%），其凈資產(chǎn)折成的股份界定為國有法人股?！　〉诹鶙l　設立股份公司，必須按照國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的有關規(guī)定，委托有資格的評估機構進行資產(chǎn)評估。第二章　　三、促進國有資產(chǎn)合理配置，優(yōu)化國有資產(chǎn)投資結構，提高國有資產(chǎn)運營效益。在股份公司股權登記上記名為該國有企業(yè)或事業(yè)及其他單位持有的股份?！　〉诙l　組建股份公司，視投資主體和產(chǎn)權管理主體的不同情況，分別構成“國家股”和“國有法人股”。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。第八十九條采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。第八十七條收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。第八十五條收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。第八十四條在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。收購人還應當將前款規(guī)定的公司收購報告書同時提交證券交易所。（六）收購的期限、收購的價格；（二）收購人關于收購的決定；但經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構免除發(fā)出要約的除外。（一）持股人的名稱、住所；證券法之收購兼并證券法第三章第四章投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。（二）所持有的股票的名稱、數(shù)量；（三）被收購的上市公司名稱；（七）收購所需資金額及資金保證；第八十三條收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。第九十條采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。第九十二條通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。股份有限公司國有股權管理暫行辦法第一章　　國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形成或依法定程序取得的股份?！　夜珊蛧蟹ㄈ斯山y(tǒng)稱為國有股權?！　∷摹⒈Ｕ蠂泄蓹嘁?，做到與其他股權同股、同權、同利。股份公司設立時國有股權的界定　　第七條　國有企業(yè)改建為股份公司要按國家有關規(guī)定進行產(chǎn)權界定。國家另有規(guī)定的從其規(guī)定?！　〉诰艞l　按本《辦法》應界定為國家股的不得界定為國有法人股。絕對控股是指國有股權持股比例占50%以上（不含50%）；相對控股是指國有股權持股比例高于30%低于50%，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。股票發(fā)行溢價倍率（股票發(fā)行價格/股票面值）應不低于折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn)）轉為負債。國有資產(chǎn)管理部門的批復是審批設立股份公司的必備文件。第三章國家授權投資的機構持有國家股權的，國有資產(chǎn)管理部門代授權方擬訂有關協(xié)議?！　〉谑艞l　國有股持股單位可委派法定代表人或其制定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項?！　〉诙l　明確為某一持股單位持有的國有股股權，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使?！　〉诙鍡l　國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預算并根據(jù)國家有關規(guī)定安排使用?！　夜沙止蓡挝徊坏靡匀魏卫碛?、任何方式同意單方面縮小國有股權比例。　　國家股權轉讓應符合以下規(guī)定：　　一、轉讓國家股權應以調(diào)整投資結構為主要目的?！　泄蓹噢D讓的具體辦法另行制定?！　〉谌臈l　國有資產(chǎn)管理部門有權對國家股權的管理經(jīng)營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避?！　〉谌藯l　本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》同時廢止。　　第四十一條　本辦法自發(fā)布之日起施行?！　⊥鈬拖愀邸拈T、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之五的限制?！　》ㄈ嗽谝勒涨皟煽钜?guī)定作出報告并公告之日起兩個工作日內(nèi)和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票?！　〉谖迨畻l　收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人?！　∈召徱s期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數(shù)的百分之九十時，其余股東有權以同等條件向收購要約人強制出售其股票。預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范?！　。ㄈ┢髽I(yè)兼并注重實效，其衡量標準是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構、產(chǎn)品結構和企業(yè)組織結構，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟效益。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務的小型商業(yè)、服務業(yè)門店，在兼并時應統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍和經(jīng)營方向。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討論通過，報政府主管部門備案?！　∫呀?jīng)實行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理終止合同手續(xù)?！　。匆粋€企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權，達到控股，實現(xiàn)兼并。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉換成股份制企業(yè)，也要進行資產(chǎn)評估?！　。窗搭A期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的價值。　　八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權轉讓的收入歸屬　　被兼并方企業(yè)產(chǎn)權轉讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，有國家資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預算管理。同時，要積極創(chuàng)造條件，推進社會保險制度的配套改革，逐步過度到由社會吸收、消化。關于出售國有小企業(yè)產(chǎn)權的暫行辦法各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市體改委（辦）、經(jīng)委、財政　　二、出售國有企業(yè)產(chǎn)權，應由各級政府的國有資產(chǎn)管理部門負責?！　∷?、國有小企業(yè)的產(chǎn)權原則上都可以出售?！　∥濉行∑髽I(yè)可以整體拍賣的形式出售產(chǎn)權，資產(chǎn)數(shù)額較大的小型工業(yè)企業(yè)，可以折股分散出售。由賣方所有者代表委托會計師事務所、審計事務所或組織專門小組，對被出售企業(yè)的財產(chǎn)進行全面清查核實和資產(chǎn)評估，并依據(jù)評估的資產(chǎn)價值、供求狀況等因素，由資產(chǎn)所有者代表提出出售底價?！　∈?、被出售企業(yè)產(chǎn)權價格的確定，要遵循以下原則：　　，防止賤價甩賣和泄漏底價；　　、公平合理；　　，禁止私下交易。一并出賣國有房產(chǎn)與土地使用權有償轉讓的，要相應增加出售底價。分期付款的期限不得超過3年，第一次交款數(shù)額不得低于出售價款的30%，欠交的部分應參照銀行貸款利率交付利息?！　∈濉⒈怀鍪燮髽I(yè)在職職工的安置，要實行雙向選擇的原則。　　十六、企業(yè)出售過程中，被出售企業(yè)原領導班子和職能部門應堅守崗位，確保國有資產(chǎn)不受損失，并配合有關部門做好職工思想工作和資產(chǎn)清理，不得私分公物，濫發(fā)獎金、實物?！　∈?、企業(yè)出售成交后，購買方應向工商行政管理部門申報換發(fā)執(zhí)照，其所有制性質(zhì)隨購買方的所有制性質(zhì)而定，并按重新確定的所有制性質(zhì)實施管理。　　二十二、出售國有小企業(yè)產(chǎn)權的有關財務處理辦法，由財政部另行規(guī)定?！　∫?、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不能用行政命令強制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)?！　。┥唐菲髽I(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟效益，還要考慮方便人民生活。為使兼并工作順利進行，應征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作?！　儆谛屡d產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，在確定其被兼并是時，應優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展?！　?，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東?！　×?、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價　　被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進行評估作價，并對全部債務予以核實?！　?，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定評估資產(chǎn)的價值。企業(yè)兼并后的產(chǎn)權歸屬，原則上誰出資歸誰所有。　　九、對被兼并方企業(yè)職工的安置　　在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉讓價格時要考慮這一因素。有關全民所有制企業(yè)兼并后的財務處理辦法，由財政部另行規(guī)定。按財務隸屬關系不便組織實施的，可結合行政隸屬關系組織實施。二、國務院授權部門批準，由國務院各部門、各直屬機構、各事業(yè)單位及全國性社會團體設立的直屬公司和企業(yè)單位。第六條　在國家計劃單列的企業(yè)集團的核心企業(yè)，由國家國有資產(chǎn)管理局辦理產(chǎn)權登記。第七條　省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市國有資產(chǎn)管理部門負責以下企業(yè)單位的產(chǎn)權登記管理：一、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府批準設立的直屬企業(yè)單位、企業(yè)集團公司；二、省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市人民政府授權部門批準，由政府部門、事業(yè)單位及社會團體設立的直屬企業(yè)單位。第九條　產(chǎn)權登記分為開辦產(chǎn)權登記、變動產(chǎn)權登記、注銷產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查。占有、使用國有資產(chǎn)的新開辦企業(yè)單位，應在向工商行政管理機關申辦工商注冊登記前，申報開辦產(chǎn)權登記。名稱、地址、法定代表人變更的企業(yè)單位，在工商行政管理機關核準變更登記后30日內(nèi)，應攜帶換領的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本，到國有資產(chǎn)管理部門申辦相應的變動產(chǎn)權登記。企業(yè)單位（不含專業(yè)銀行、保險公司）國有資產(chǎn)總額增減變動超過上次產(chǎn)權登記數(shù)額20%的，應在向工商行政管理機關申辦變更登記前，申辦變動產(chǎn)權登記。需要終止的企業(yè)單位。第十三條　由不同全民所有制企業(yè)單位投資設立的聯(lián)營企業(yè)，凡聯(lián)營各方法人資格沒有終止的，按產(chǎn)權關系，由投資各方分別進行登記。原全民所有制企業(yè)單位占有、使用的國有資產(chǎn)總額，應轉為國家股股本，由國家股股權代表申辦相應的產(chǎn)權登記。第十五條　全民所有制企業(yè)單位和行政、事業(yè)單位用國有資產(chǎn)在其他經(jīng)濟性質(zhì)企業(yè)單位的投資，參照第十三、十四條規(guī)定的原則辦理產(chǎn)權登記。第十八條　產(chǎn)權登記年度檢查事宜，各級國有資產(chǎn)管理部門一般在每年５月底前辦理完畢。經(jīng)確認受理后，填寫《國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記表》?！秶匈Y產(chǎn)授權占用證書》依據(jù)審定的開辦登記表予以核發(fā)，依據(jù)審定的變動登記表予以換發(fā)，依據(jù)注銷登記表予以回收，依據(jù)年度檢查表簽署產(chǎn)權登記年度檢查意見，企業(yè)單位的法定代表人應在《國有資產(chǎn)授權占用證書》副本上簽字。對不按《試行辦法》規(guī)定申辦產(chǎn)權登記和產(chǎn)權登記年度檢查的企業(yè)單位和責任人員，由國有資產(chǎn)管理部門或由其會同主管單位依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章等進行必要的經(jīng)濟和行政處罰。第二十五條　中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)中的中方國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記管理實施細則，由國家國有資產(chǎn)管理局另行制定?？倓t　　第四條　占有單位有下列情形之一，當事人認為需要的，可以進行資產(chǎn)評估：　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)抵押及其他擔保；　?。ǘ┢髽I(yè)租賃；　?。ㄈ┬枰M行資產(chǎn)評估的其他情形?！　匈Y產(chǎn)評估組織工作，按照占有單位的隸屬關系，由行業(yè)主管部門負責?！　〉谑畻l　占有單位委托資產(chǎn)評估機構進行資產(chǎn)評估時，應當如實提供有關情況和資料?！　〉谑龡l　依照本辦法第三條、第四條規(guī)定進行資產(chǎn)評估的占有單位，經(jīng)其主管部門審查同意后，應當向同級國有資產(chǎn)管理行政主管部門提交資產(chǎn)評估立項申請書，并附財產(chǎn)目錄和有關會計報表資料?！　〉谑鶙l　申請單位收到準予資產(chǎn)評估立項通知書后，可以委托資產(chǎn)評估機構評估資產(chǎn)。　　經(jīng)國有資產(chǎn)管理行政主管部門授權或者委托，占有單位的主管部門可以確認資產(chǎn)評估結果?！　〉诙粭l　占有單位收到確認通知書或者裁定通知書后，應當根據(jù)國家有關財務、會計制度進行帳務處理?！　〉诙l　國有資產(chǎn)重估價值，根據(jù)資產(chǎn)原值、凈值、新舊程度、重置成本、獲利能力等因素和本辦法規(guī)定的資產(chǎn)評估方法評定。　　第二十六條　用現(xiàn)行市價法進行資產(chǎn)評估的，應當參照相同或者類似資產(chǎn)的市場價格，評定重估價值?！　〉谌畻l　對占有單位的無形資產(chǎn)，區(qū)別下列情況評定重估價值：（一）外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力；（二）自創(chuàng)或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時所需實際成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力；（三）自創(chuàng)或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力。　　第三十一條　占有單位違反本辦法的規(guī)定，提供虛假情況和資料，或者與資產(chǎn)評估機構串通作弊，致使資產(chǎn)評估結果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結果無效，并可以根據(jù)情節(jié)輕重，單處或者并處下列處罰：（一）通報批評；（二）限期改正，并可以處以相當