【正文】 ope)。經(jīng)營多樣化　　與縱向一體化密切相關(guān)的一個概念是經(jīng)營多樣化。相繼生產(chǎn)階段或相繼產(chǎn)業(yè)之間是汀立長期合同，還是實行縱向體化的合并，取決于兩種形式的交易費用孰高孰低。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費用較高的市場交易。將專業(yè)化發(fā)展的原因歸結(jié)為市場范圍的擴展。大型企業(yè)可以集中足夠的經(jīng)費用于研究開發(fā)新產(chǎn)品，采用新技術(shù)，通過兼并和企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟的擴大，使企業(yè)有更大的能力控制它的成本、價格、生產(chǎn)技術(shù)、資金來源及顧客的購買行為，降低經(jīng)營風險，改進它與政府的關(guān)系，從而提高企業(yè)生存和發(fā)展能力。兼并還可以集中在一個工廠中大量進行單一品種生產(chǎn)，從而達到專業(yè)化生產(chǎn)的要求。這種規(guī)模的擴張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個企業(yè)中的生產(chǎn)同樣產(chǎn)品的若干生產(chǎn)線(或工廠) ，或者是處于生產(chǎn)工藝過程不同階段的若干生產(chǎn)線在數(shù)量上的增加或生產(chǎn)能力的擴大。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。(二) 并購動因與效應(yīng)并購的理論基礎(chǔ)(1)企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論企業(yè)發(fā)展通過外部兼并收購方式比靠內(nèi)部積累方式不僅速度快，而且效率也高。第二部分 企業(yè)并購一、概述(一) 概念　　所謂并購，即兼并與收購的總稱，是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實現(xiàn)企業(yè)資本擴張和業(yè)務(wù)發(fā)展的經(jīng)營手段，是企業(yè)資本運營的重要方式。出售給其它風險投資公司。實現(xiàn)企業(yè)資本價值的一般增值?！　“l(fā)行股票、發(fā)行債券 (包括可轉(zhuǎn)換公司債券) 、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購(減少注冊資本) ，企業(yè)的合并、托管、收購、兼并、分立以及風險投資等。(二) 資產(chǎn)重組:是指為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況，對企業(yè)的資產(chǎn)進行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓，或?qū)ζ髽I(yè)進行合并、托管、收購、兼并、分立的行為，以實現(xiàn)資本結(jié)構(gòu)或債務(wù)結(jié)構(gòu)的改善，為實現(xiàn)資本運營的根本目標奠定基礎(chǔ)。資本擴張(二) 募集資金(三) 企業(yè)改制(四) 業(yè)務(wù)與資產(chǎn)整合(五) 開拓新的市場(六) 轉(zhuǎn)移風險(七) 獲取收益三、資本的收益及退出途徑(一) 公開上市國內(nèi)證券市場主板市場、創(chuàng)業(yè)板市場。通過被并收購等資本運營手段退出?！　〔①彽膶嵸|(zhì)是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。首先，兼并可以減少投資風險和成本，投資見效快。經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)特別適合用混合并購的情況?！　∫?guī)模經(jīng)濟具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即 2+2 大于 4 的效應(yīng)。在某些場合，通過兼并，可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產(chǎn)流程的分離，將其納入同一工廠，減少生產(chǎn)過程中的損失，充分利用生產(chǎn)能力。交易費用論　　交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。然而，在生產(chǎn)專業(yè)化和市場發(fā)展的同時，經(jīng)濟生活中也存在一種相反的趨向，即企業(yè)的出現(xiàn)和縱向一體化組織的發(fā)展。如科斯所言:市場的運行是有成本的，通過形成一個組織，并允許某個權(quán)威 (經(jīng)理人)來支配資源，就能節(jié)約某些市場運行成本?！　∑髽I(yè)兼并收購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系，可以說，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)兼并收購產(chǎn)生的一種重要原因。一個經(jīng)營多樣化的企業(yè)不在某一個單個產(chǎn)品或服務(wù)的生產(chǎn)上實行專業(yè)化，而是生產(chǎn)一系列不同的產(chǎn)品和服務(wù)。同一企業(yè)經(jīng)營的不同產(chǎn)品之間具有技術(shù)互補性質(zhì)時，廣度經(jīng)濟會更加顯著。流通過程中，經(jīng)營多種產(chǎn)品的企業(yè)可能更有效使用行7 / 35銷力量與資源。從內(nèi)部資本市場上，當一種產(chǎn)品部門的市場上升，投資機會轉(zhuǎn)好時，企業(yè)的決策層可以從企業(yè)的其它產(chǎn)品的盈利中調(diào)集資金，擴大對前一種產(chǎn)品的投資。但各種不同的企業(yè)的產(chǎn)品，其周期變動也不同。　　兼并與收購是企業(yè)擴張的捷徑，也是實行多樣化經(jīng)營的最常見辦法。(4)提高品牌經(jīng)營效率和知名度。(8)股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化。并購效應(yīng)(1)佯量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)。(5)產(chǎn)品升級換代效應(yīng)。(3)混合購并，是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱問相結(jié)合的并購行為。(4)產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴大整體利潤。按并購后被并一方的法律狀態(tài)分:(1)新設(shè)法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人。(2)品牌特許型。(6)租賃型 。(10)行政劃撥型。二、并購前的準備工作(一) 并購對象基本情況的了解11 / 35法律方面的基本情況(1)章程中有無反并購條款(2)股東情況(3)原來員工中有無并購障礙(4)反壟斷訴訟的可能性(5)法律允許其在多少范圍內(nèi)回購股份(6)爭取善意并購的可能性(7)并購無效的訴訟的可能性并購中存在的陷阱(1)信息失真信息失真是實施并購的最大陷拼。③ 保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映。⑦ 買方的及時違約通知條款和合理的補救措施條款。法律安排:① 被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對并購方的禁止同業(yè)競爭的請求。(3)第三方惡意(4)特許經(jīng)營風險、反壟斷風險、同業(yè)競爭風險(三) 組織并購班子13 / 35由并購專家、律師、注冊會計師成立一個專門的班子，進行并購對象進行全面、徹底、動態(tài)的調(diào)查和分析。(4)提出經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。(4)協(xié)助處埋善后性法律事務(wù)，如糾紛談判、調(diào)解、仲裁、訴訟等。(2)協(xié)助建立可供并購方控制和監(jiān)督的財務(wù)管埋制度和會計核算制度。所有者權(quán)益結(jié)構(gòu) (主要股東和持股比例) 。企業(yè)發(fā)展簡史 (所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的變化) 。(4)收購的支付條件是什幺。主要股東及高級管理人員情況(1)主要股東、高級管理人員( 包括董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及董事會秘書)的聲譽。1對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的重要客戶的業(yè)務(wù)。1信貸和證券的信用等級。(2)產(chǎn)業(yè)集中度。(6)銷售渠道。(2)預(yù)計將來的年增長率 (銷售、利潤、市場占有率)。(3)進入壁壘。勞動力:(1)是否有完善的社區(qū)服務(wù)和充足的熟練勞動力的供給。專利、商標、版權(quán)等。(2)應(yīng)收款項① 應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、其它應(yīng)收款。 短期投資跌價準備和長期投資減值準備計提情況。 存貨跌價準備。④在建工程:開工日期、工程預(yù)算、工程進度、預(yù)付工程款、預(yù)計完工日期、借款費用資本化金額等。③ 無形資產(chǎn)減值準備(7)待攤費用和長期待攤費用(8)委托貸款委托貸款的金額、對象、委托貸款減值準備的計提。(2)總股本 。會計政策:(1)重要的會計政策，過去幾年會計政策有無重大變化。(四) 財務(wù)報昔制度和內(nèi)部控制制度企業(yè)財務(wù)會計報告編制、報送的范圍、程序、時間、權(quán)限。 (3)內(nèi)部審計部門的構(gòu)成、制度和程序，并得到過去幾年的內(nèi)部審計報昔。(五) 稅收適用的稅收，包括稅種、稅率，所享受的減免、返還等優(yōu)惠政策。其它稅收考慮。(3)是否正車執(zhí)行薪酬計劃以便吸引高素質(zhì)的人才，工資水平是否有競爭力。(3)其它福利、退休金、解雇費。(2)不滿與仲裁裁決。(2)產(chǎn)品的平均庫存量和周轉(zhuǎn)率( 歷史的和預(yù)測的)。(2)主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價格。 (6)