【正文】 。 丙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊(cè)資本的 %。 上述各股東方委托出任法人代表方代理申辦公司的各項(xiàng)注冊(cè)事宜 。 第二條 共同投資人的投資額和投資方式 共同出資人的出資總額為人民幣 _________元，其中，各方出資分別：甲方出資 _________元，占出資總額的_________％；乙方 出 資 _________元，占出 資總 額的_________％； 各方一致同意甲方用出資總額以 10 倍的溢價(jià)受讓_________股權(quán)，并以該股權(quán)作為出資，參與股份公司的發(fā)起 設(shè) 立 ， 共 同 投 資 人 將 持 有 股 份 公 司 股 本 總 額 的_________％。 共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財(cái)產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。提出異議時(shí)，應(yīng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。 第七條 違約責(zé)任 為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。本協(xié)議一式 _________份，共同投資人各執(zhí)一份。 ２、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起 ____天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分 ____次付清給甲方。 三、有關(guān)公司盈虧的分擔(dān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)?部分，還應(yīng)支付賠償金。 轉(zhuǎn)讓方： 受讓方： 年 月 日 2 保險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)監(jiān)督轄區(qū)內(nèi)保險(xiǎn)公司控制權(quán)的變更，設(shè)定股權(quán)變更的明確要求。監(jiān)管機(jī)構(gòu)可根據(jù)所評(píng)估的控制權(quán)變化制定特別標(biāo)準(zhǔn)，包括評(píng)估所有者、董事及高管的資質(zhì)，審查新商業(yè)計(jì)劃書的可行性。 ________________有限 公司，一家依照中國法律組建和存續(xù)的公司，其法定地址在： ________________。 鑒于，轉(zhuǎn)讓方有意將其擁有的占目標(biāo)公司 38%的股權(quán)按本協(xié)議規(guī)定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方愿意按同樣的條件受 讓目標(biāo)股權(quán)。 ：指 ______________________________。 第三條 定金及付款安排 為保證本協(xié)議的順利履行，在本協(xié)議經(jīng)雙方簽定后____日內(nèi)，受讓方應(yīng)將相等于 ____萬美元的等值人民幣以電匯的方式付到轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，作為受讓方履行協(xié)議的定金。 ，雙方應(yīng)立即促使目標(biāo)公司到審批機(jī)關(guān)辦理轉(zhuǎn)讓目標(biāo)股權(quán)的相應(yīng)手續(xù)。只有當(dāng)轉(zhuǎn)讓方收到受讓方全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，目標(biāo)股權(quán)的所有權(quán)才自動(dòng)從轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。 押，目標(biāo)公司未為第三人提供任何擔(dān)保 。 。 ，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述或保證，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的所有直接損失。仲裁裁決是終局的， 對(duì)雙方均有約束力。 乙方以現(xiàn)金作為出資 ,出資額 元人民幣 ,占注冊(cè)資本的50%。 檢查公司財(cái)務(wù) 。 《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng) . 對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策 ,甲乙雙方意見不一 致的 ,在不損害公司利益的原則下 ,按如下方式處理 : . 除上述重大事項(xiàng)需要討論外 ,甲乙雙方一致同意 ,每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議 ,對(duì)公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié) ,并對(duì)公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署 . 四、資金、財(cái)務(wù)管理 公司成立前 ,資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支 ,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用 ,一方對(duì)另一方資金使用有異議的 ,另一方須給出合理解釋 ,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失 . 公司成立后 ,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支 ,財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理 .公司賬目應(yīng)做到 日清月結(jié) ,并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案 . 五、盈虧分配 利潤和虧損 ,甲 ,乙雙方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān) . 公司稅后利潤 ,在彌補(bǔ)公司前季度虧損 ,并提取法定精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 18 / 32 公積金后 ,方可進(jìn)行股東分紅 .股東分紅的具體制度為 : 分紅的時(shí)間 :每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤 . 分紅的數(shù)額為 :上個(gè)季度剩余利潤的 60%,甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取 . 公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 50%以上 ,可不再提取 . 六、轉(zhuǎn)股或退股的約定 轉(zhuǎn)股 :公 司成立起 年內(nèi) ,股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán) .自第 年起 ,經(jīng)一方股東同意 ,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ,此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán) . 若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù) ,但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任 . 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的 ,第三方的資金 ,管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方 ,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意 . 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 ,轉(zhuǎn)讓無效 ,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金 元 . 退股 : 一方股東 ,須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)且征得另一方股東的書面同意后 ,方可退股 ,否則退股無效 ,擬退股方仍應(yīng)精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 19 / 32 享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù) . 股東退股 : 若公司有盈利 ,則公司總盈利部分的 60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配 ,另外 40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用 ,退股方不得要求分配 .分紅后 ,退股方方可將其原總投資額退回 . 若公司無盈利 ,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的 80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配 ,另外 20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用 ,退股方不得要求分配 .此種情況下 ,退股方不得再要求 退回其原總投資 . 任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算 . 因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的 ,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜 . 增資 :若公司儲(chǔ)備資金不足 ,需要增資的 ,各股東按出資比例增加出資 ,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法 .若增加第三方入股的 ,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù) ,同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意 . 七、協(xié)議的解除或終止 發(fā)生以下情形 ,本協(xié)議即終止 :,公司因客觀原因未能設(shè)立 。若清算后有剩余 ,甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后 ,方可要求返還出資 ,按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn) .若清算后有虧損 ,各方以出資比例分擔(dān) ,遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的 ,各方以出資比例償還 . 八、違約責(zé)任 任一方違反協(xié)議約定 ,未足額 ,按時(shí)繳付出資的 ,須在 日內(nèi)補(bǔ)足 ,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的 ,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任 . 除上述出資違約外 ,任 一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的 ,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任 ,并向守約方支付違約金 元 . 本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任 . 九、其他 本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效 ,未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議 ,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力 . 本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的 ,若與公司章程不一致 ,以本協(xié)議為準(zhǔn) . 因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議 ,雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決 ,如協(xié)商不成 ,可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決 . 精品文檔 2020 全新精品資料 全新公文范文 全程指導(dǎo)寫作 –獨(dú)家原創(chuàng) 21 / 32 本協(xié)議一式貳份 ,甲 ,乙雙 方各執(zhí)一份 ,具有同等的法律效力 . 甲方 : 乙方 : 簽訂時(shí)間 :XX 年 月 日