【正文】 付財務(wù)風(fēng)險；妥善處置目標公司資產(chǎn)、多元化經(jīng)營分散并購整合風(fēng)險。關(guān)于“上市公司并購財務(wù)風(fēng)險問題的成因分析”問題上，游婉瑜（2008）指出：并購財務(wù)風(fēng)險的成因是未來結(jié)果的不確定性，主要表現(xiàn)在市場信息不對稱和整合不力，信息不對稱是影響企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的基本因素，整合不力是產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險的重要因素。本文著重研究上市公司并購過程中的財務(wù)風(fēng)險，并探討這些風(fēng)險的有效控制辦法。20052009年間，共發(fā)生565起上市公司并購事件，；但巨額的投入沒有帶來預(yù)期的效益，反而帶來了約1500億元的虧損。在經(jīng)濟全球化時代，上市公司并購成為當今我國乃至世界經(jīng)濟發(fā)展中的一個引人注目的經(jīng)濟現(xiàn)象，也是政府、經(jīng)濟理論界、企業(yè)界實踐與理論的熱點問題。A in order to help analyze financial risk. In the end, this paper states that the ways and measures of financial risk control are of practical significance to Mamp。關(guān)鍵詞：上市公司；并購；財務(wù)風(fēng)險RESEARCH ON FINANCAIL RISKS OF Mamp。作為一種公司戰(zhàn)略行為，上市公司并購因其能夠為公司帶來諸如規(guī)模經(jīng)濟、優(yōu)化配置資源、組合協(xié)同等效應(yīng)而為當今世界各國企業(yè)所追逐。然而，大量的歷史數(shù)據(jù)表明，上市公司并購的成功率并不高。A OF LISTED COMPANIESABSTRACTNowadays mergers and acquisitions of listed panies bee a remarkable economic phenomena in the course of the economic development in China and in the world, are also the hot topic of the economic theorists and the business munity. As one kind of pany strategic behavior, Mamp。A of our country’s listed panies. Key words: Listed Companies。作為一種公司戰(zhàn)略行為，企業(yè)并購因其能夠為企業(yè)帶來諸如規(guī)模經(jīng)濟、優(yōu)化配置資源、組合協(xié)同等效應(yīng)而為當今世界各國企業(yè)所追逐；從企業(yè)角度而言，并購是實現(xiàn)企業(yè)之間資產(chǎn)重組的重要形式之一，同時也是企業(yè)實現(xiàn)快速擴張的重要手段，對于企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化發(fā)揮著重要的作用；從社會角度而言，企業(yè)間的并購也是對社會資源進行優(yōu)化配置的重要途徑。全球并購的成功率常態(tài)下僅在20%至30%間，據(jù)麥肯錫的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，過去20年全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預(yù)期效果的比例不到50%，而中國67%的收購不成功。首先，提出了上市公司并購的財務(wù)風(fēng)險是由各種因素導(dǎo)致的并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映，是一個有定價、融資、支付、整合等財務(wù)決策行為引起的價值風(fēng)險的集合；其次，以定價、融資、支付、整合等上市公司并購實際操作程序為主線，具體地分析了不同環(huán)節(jié)中的風(fēng)險來源和影響因素，并在此基礎(chǔ)上提出風(fēng)險控制途徑和措施，從而更好的提高上市公司并購的成功率。關(guān)于并購的動因上，王強（2009）認為并購可以使企業(yè)規(guī)模和股東財富成倍增長，開辟了財富增長的新途徑；所有的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東利益最大化；通過引用美國經(jīng)濟學(xué)家施蒂格勒的觀點“沒有一家美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的”得出：并購可以給企業(yè)帶來更快的發(fā)展，但同時，它在為企業(yè)帶來管理上的挑戰(zhàn)和管理成本的提高。國外學(xué)者對上市公司并購財務(wù)風(fēng)險的探討也比較積極。Dr. Krishnamurthy Ravichandran（2009）針對當前的全球兼并與跨國兼并的浪潮，分析了海灣國家并購的現(xiàn)狀與優(yōu)勢，以及兼并與收購所帶來的有利影響。通過在學(xué)校圖書館和網(wǎng)站搜索，廣泛搜尋相關(guān)文獻，充分吸收國內(nèi)外研究成果中對本論文有借鑒和啟發(fā)意義的內(nèi)容。認真學(xué)習(xí)上市公司并購財務(wù)風(fēng)險的有關(guān)內(nèi)容，針對上市公司中存在的并購財務(wù)風(fēng)險提出可行性建議。本文主要討論上市公司并購的財務(wù)風(fēng)險。本文認為并購的財務(wù)風(fēng)險是指由于并購定價、融資、支付、整合等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)嚴重負偏離而導(dǎo)致的上市公司財務(wù)困境和財務(wù)危機；或者說上市公司并購的財務(wù)風(fēng)險是一種價值風(fēng)險，是各種并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映，是貫穿上市公司并購全過程的不確定性因素對預(yù)期價值產(chǎn)生的負面作用和影響。如反并購風(fēng)險，其危害性最終體現(xiàn)在其所引發(fā)的對并購活動上市公司財務(wù)狀況的不確定性影響上。 可控性從可控性來看，上市公司并購的財務(wù)風(fēng)險可分解為可控性與不可控性財務(wù)風(fēng)險[4]。因此，對并購各階段、各環(huán)節(jié)的財務(wù)風(fēng)險管理應(yīng)采取動態(tài)管理的方式加以控制。 融資風(fēng)險融資風(fēng)險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險，具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要、融資方式是否適合并購動機、債務(wù)負擔(dān)是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。不同支付方式選擇帶來的支付風(fēng)險最終表現(xiàn)為：支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多，從而使得整合運營期間的資金壓力過大。因為，一切并購財務(wù)決策行為都是以購買價格為基礎(chǔ)，定價越高財務(wù)風(fēng)險就越大，定價越低財務(wù)風(fēng)險就越小。定價風(fēng)險的來源如下： 信息獲取與利用的失誤并購價格的制定是比較復(fù)雜的，制定并購價格的基礎(chǔ)是對目標企業(yè)資產(chǎn)負債等財務(wù)狀況的深入了解。在這個TCL并購合資過程中，無法獲知湯姆遜公司是否曾以這些專利技術(shù)作值。 中介機構(gòu)的不規(guī)范中介機構(gòu)是在企業(yè)并購過程中為并購雙方提供融資、咨詢、信息等服務(wù)并收取一定費用的第三方當事人。中介機構(gòu)發(fā)展的不規(guī)范性使得并購企業(yè)孤立無援，加大了價值評估風(fēng)險的產(chǎn)生。但是，在中鋁并購力拓這筆交易上，它們卻犯了低級的錯誤，導(dǎo)致中鋁的失敗。控制措施具體如下： 深入調(diào)查目標企業(yè)，合理使用財務(wù)報表信息高質(zhì)量的并購信息是目標企業(yè)價值評估得以順利進行的首要條件。例如，海信收購科龍，價格并非當初所言的9億元人民幣，這主要得益于對科龍資產(chǎn)的詳細分析。在進行價值評估方法選擇時，必須明確各種方法之間并無絕對的優(yōu)劣之分，只存在適用性的區(qū)別，目標企業(yè)的估值定價往往需要對前面所提到的各種估價方法進行綜合運用。聘請經(jīng)驗豐富、資信優(yōu)良的的中介機構(gòu)對目標企業(yè)信息進行進一步證實，并擴大調(diào)查取證的范圍。本文將融資與支付合并在一起進行綜合的分析，并結(jié)合案例提出有效的防范措施。例如，吉利以18億美元收購沃爾沃100%股權(quán)，成為中國汽車制造商最大的一筆海外收購?？梢韵陆Y(jié)論的是，收購沃爾沃，從財務(wù)層面，對吉利意味著：第一，資產(chǎn)負債率提高，大大提高了財務(wù)杠桿，即權(quán)益資本對應(yīng)的普通股收益被放大，加上收購初始的利好效應(yīng)，吉利的股價將進一步飆升；第二，吉利的企業(yè)估值也將隨之升高，在下一輪融資談判或者賣企業(yè)的時候，將處于非常有利的地位；第三，吉利的財務(wù)風(fēng)險將激增，如果未來3年，沃爾沃的現(xiàn)金流仍然不能“反哺”吉利，那么吉利面臨極大的償債壓力。在企業(yè)融資渠道不暢、資產(chǎn)負債比率較高的前提下，上述兩種支付方式將使上市公司在并購后承擔(dān)過重的財務(wù)負擔(dān)，降低資本安全，從而導(dǎo)致償債風(fēng)險的產(chǎn)生。迪康集團在并購時多采用現(xiàn)金支付方式，且資金來源多為銀行貸款，這給企業(yè)的資金鏈造成了極大的壓力，形成了沉重的債務(wù)負擔(dān)，迪康集團已經(jīng)形成倒金字塔型的財務(wù)結(jié)構(gòu)。迪康集團利用與子公司的關(guān)聯(lián)交易套取資金，造成了子公司的資金鏈緊張，使得子公司的經(jīng)營狀況受到極大影響。，吞并韓國現(xiàn)代TFT液晶面板業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)，這個收購?fù)耆袁F(xiàn)金支付。 上市公司并購融資與支付風(fēng)險的防范措施上市公司要擴張，要實現(xiàn)成功并購，就必須有好的融資策略與多元化的支付方式?？傊谶M行融資決策時，對各種融資方式進行一下權(quán)衡，結(jié)合實際情況，選擇其中一種融資方式單獨運用或幾種融資方式組合運用，也可以創(chuàng)新融資方式，以達到最優(yōu)融資狀態(tài)。中鋁并購包頭鋁業(yè)的做法是在充分考慮到雙方的實際財務(wù)狀況而實施的，這次并購不僅減少了中鋁的融資風(fēng)險，還實現(xiàn)了雙方的共贏。不同來源不同方式籌集的資金，其使用條件、融資條件、融資成本與融資風(fēng)險各不相同，對企業(yè)所有者的收益的影響也就不同。對于現(xiàn)金支付，最關(guān)鍵的是確定并購后的目標負債率水平，避免超額支付和現(xiàn)金流的短缺。、價值6億美元的股票以及承擔(dān)5億美元債務(wù)。聯(lián)想并購IBMPC使用的這種“股票和現(xiàn)金”的支付方式，呈現(xiàn)出明顯的與國際并購接軌的特點，減少了并購支付風(fēng)險，提高了并購的效率。但在并購實踐中仍然存在不少的缺陷，從而對我國上市公司的成功并購整合行為產(chǎn)生不良影響，引起財務(wù)整合風(fēng)險。入主之后，擁有7100多人的雙龍汽車年產(chǎn)量一直徘徊在9萬15萬輛，遠遠低于其他韓國汽車廠商；平均一輛車的人工費用占總費用的20%以上，而競爭對手的這一比例僅為10%左右。當所有潛藏的矛盾一朝爆發(fā)時，也就是上汽與雙龍決絕之時。在整合過程中，當目標企業(yè)因資本結(jié)構(gòu)嚴重不合理、現(xiàn)金流量不足等問題出現(xiàn)時，并購方企業(yè)往往會為了保證目標企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營，不得不承擔(dān)起被并購企業(yè)過多的債務(wù)。就在平安收購富通后不久，富通集團轟然倒塌，中國平安的投資最少的時候僅剩下不到30%。；9月22日，華源危機爆發(fā)，公司面臨重組。整合計劃的拖延只會增加并購的不確定性，拖延所帶來的并購雙方管理層決策的緩慢以及企業(yè)員工的焦慮將會直接導(dǎo)致企業(yè)的市場份額縮小、產(chǎn)量下降、利潤減少甚至人員流失。由此可見，整合速度過慢會直接導(dǎo)致并購整合期的財務(wù)風(fēng)險。然而，TCL集團對現(xiàn)金支付造成的財務(wù)壓力和運營整合成本的估計并不足，令TCL沒有預(yù)想到的是“整合成本會這么大”，成立不過200天的Tamp。整合前