【正文】 、發(fā)行債券是政府負(fù)有償還責(zé)任債務(wù)的主要來源，分別為55,252億元、12,146億元和11,659億元。認(rèn)證、簽認(rèn)過程復(fù)雜，如果某一環(huán)節(jié)資料不完整，提交不及時，就會導(dǎo)致計量結(jié)算的滯后，影響政府對工程成本的認(rèn)定，進(jìn)而影響到投資收益和回購基數(shù)的確認(rèn)。BT項目的竣工審計機(jī)構(gòu)通常由政府選定，項目公司在審計過程中處于被動地位。工程完工后，政府對概、預(yù)算變更的審核可能存在重大分歧，對投資方回購基數(shù)的認(rèn)定造成不利影響。導(dǎo)致工程延期的因素很多，如征地拆遷、設(shè)計變更、施工管理水平、不可抗力等，這都將影響到施工進(jìn)度，情況嚴(yán)重的甚至造成工程停工，從而增加投資建設(shè)方的建造成本。即政府提供的擔(dān)保方式變現(xiàn)速度慢，流通性差，不能及時補(bǔ)償尚未支付的回購款。二、回購擔(dān)保風(fēng)險（一）擔(dān)保變現(xiàn)能力風(fēng)險。還款期限過長有兩種情況：一是在合同條款上起付日期過于滯后導(dǎo)致建設(shè)期加回購期時間過長，二是回購期跨度過大導(dǎo)致項目回款期限過長。第二，創(chuàng)新回購方式可以加快資金周轉(zhuǎn)，提高資金使用效益。在這整個過程中，投資方面臨著履約、融資、業(yè)主信用、擔(dān)保變現(xiàn)能力等各種風(fēng)險（詳見第二章），因此，要想單純依靠常規(guī)的上門催債方式收回回購資金，難度十分巨大。20142016年，電建集團(tuán)計劃實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2075億元，到2016年年收入爭取達(dá)到900億元、占營業(yè)收入總額的比重由16%上升到27%；計劃累計完成新簽合同4350億元，到2016年年新簽合同爭取達(dá)到1700億元，占新簽合同總額的比重由31%上升到35%。據(jù)媒體統(tǒng)計，僅廣東省就超過了2萬億元鄭石隱等，《央企地方投資四年增42倍》，第一財經(jīng)日報，2012年3月7日。在此情況下，政府及政府融資平臺的融資能力和融資規(guī)模受到了限制，這為施工企業(yè)參與BT項目建設(shè)提供了更多的機(jī)遇。為支撐這種發(fā)展，全國要基本建成22個城市群，國家高速公路和普通鐵路網(wǎng)覆蓋20萬以上人口城市，快速鐵路網(wǎng)基本覆蓋50萬以上人口城市，這些城市基礎(chǔ)設(shè)施、交通基礎(chǔ)設(shè)施、生態(tài)環(huán)保等其他基礎(chǔ)設(shè)施的投資需求將超過50萬億元，并保持至少1015年的高速發(fā)展期。（四）完工移交項目建成后，政府或其授權(quán)機(jī)構(gòu)收到項目公司的完工驗收申請后，應(yīng)及時組織相關(guān)單位對已完工項目進(jìn)行完工驗收，完善相關(guān)資料和手續(xù)。（一）確定投資方政府在確定擬建設(shè)的項目后，采用競爭性談判以及招投標(biāo)的方式，綜合考慮投資者的投融資能力和建設(shè)管理能力，最終確定項目的投資方。BOT經(jīng)過逐步演化，派生出了BT（建設(shè)——移交）這一建設(shè)模式。在此基礎(chǔ)上，對這些模式實(shí)施的保障條件進(jìn)行了分析論證，并提供了相應(yīng)的案例，意在推動企業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。【內(nèi)部資料，注意保密】BT項目回購方式創(chuàng)新問題研究BT回購課題研究小組2014年7月67 / 70摘 要BT模式即建設(shè)移交模式，在我國地方政府的非經(jīng)營性項目的建設(shè)中得到了廣泛的應(yīng)用，對推動社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展、促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營規(guī)模增長起到了積極的作用。關(guān)鍵詞：BT項目 回購 創(chuàng)新目 錄第一章 前言 1一、BT模式的定義 1二、BT模式的由來 1三、BT模式的作用 1四、BT模式的實(shí)施步驟 1五、BT模式在我國的應(yīng)用 2六、中央建筑企業(yè)及電建集團(tuán)BT業(yè)務(wù)的開展情況 3七、BT回購方式創(chuàng)新的意義 4第二章 BT項目回購面臨的風(fēng)險 5一、回購設(shè)定風(fēng)險 5二、回購擔(dān)保風(fēng)險 5三、項目履約風(fēng)險 5四、結(jié)算審計風(fēng)險 6五、政府融資風(fēng)險 6六、政府誠信風(fēng)險 7七、政府換屆風(fēng)險 7第三章 BT項目回購方式的創(chuàng)新 9一、債權(quán)互持 9二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 11三、債權(quán)轉(zhuǎn)讓 16四、資產(chǎn)證券化 20五、幾種創(chuàng)新BT回購方式的比較 25六、進(jìn)一步的設(shè)想 25第四章 實(shí)施BT項目回購方式創(chuàng)新的保障措施 28一、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，建立獎懲機(jī)制 28二、深入調(diào)查投資環(huán)境，全面論證項目可行性 28三、重視前期談判，提高合同質(zhì)量 32四、拓展融資思路，保障資金供給 38五、抓好工程建設(shè)履約，做好回購基礎(chǔ)工作 41六、尋找利益共同點(diǎn)，探索BT回購措施 44第五章 具體案例分析 46案例一：S市地鐵N號線BT項目 46案例二：CJ快速路BT項目 55案例三：WQ新區(qū)BT項目 57案例四：Z市三環(huán)路快速化BT項目 61結(jié) 語 63附錄 相關(guān)審批資料、合同文本 65參 考 文 獻(xiàn) 67第一章 前言一、BT模式的定義BT (BuildTransfer)即建設(shè)——移交，系指項目發(fā)起方通過對選定的投資人予以授權(quán)，由投資人負(fù)責(zé)進(jìn)行項目的建設(shè)（包括籌措資金）并在規(guī)定時限內(nèi)將建成后的符合質(zhì)量要求的項目移交項目發(fā)起人，項目發(fā)起人根據(jù)事先簽訂的回購合同在一定期限內(nèi)分期向投資人支付項目總投資并加上合理資金回報的一種建設(shè)模式葛培建、張燎，《基礎(chǔ)設(shè)施BT項目運(yùn)作與實(shí)務(wù)》，復(fù)旦大學(xué)出版社，2009，P30P31。三、BT模式的作用從融資角度來講，BT模式通過引導(dǎo)和吸納社會資金，很好地解決了政府財政資金緊張的問題與基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)不足之間的矛盾，使社會資金效益實(shí)現(xiàn)最大化，加快了政府規(guī)劃項目的建設(shè)進(jìn)程；從建設(shè)管理角度來講，“建設(shè)——移交”的屬性，決定了建設(shè)管理工作主要由投資建設(shè)方（項目公司）來完成。同時，明確BT投資建設(shè)合同的內(nèi)容，將各方權(quán)利、義務(wù)、回購方式、回購擔(dān)保等條件加以固定。（五）回購工程移交完成后，回購方根據(jù)合同約定向項目公司支付回購款。城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)迅速發(fā)展，需要大量的資金投入，而地方政府財政收入相對緊缺，在此情形下，引入社會資金投入基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域已成為政府的必然選擇。六、中央建筑企業(yè)及電建集團(tuán)BT業(yè)務(wù)的開展情況自BT、BOT、BOO等投資模式引入基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域以來，各大央企積極參與，發(fā)展迅速。中國電建早在水電業(yè)務(wù)發(fā)展良好的時期，即居安思危，提出了“后水電時代”的概念，將大力發(fā)展非水電業(yè)務(wù)作為集團(tuán)戰(zhàn)略進(jìn)行實(shí)施。BT項目的投資帶動作用已成為經(jīng)營業(yè)績快速增長的重要推動力量。因此，開拓思路，創(chuàng)新回購方式，對于投資方具有極為重要的意義：第一，創(chuàng)新回購方式可以降低政府的違約風(fēng)險。BT項目投資額動輒幾十億、上百億，項目周期長，投資方需在項目中沉淀大量的資金。項目回款期限越長，受利率變動、政策變化、政府換屆、財政惡化等不利影響的可能性越大，增加了回購過程中的不確定性，增大回購風(fēng)險，同時由于時間成本的增加，降低了項目的內(nèi)部報酬率。地方政府往往以其持有的部分土地的未來出讓收益作為回購擔(dān)保，這些擔(dān)保措施在政策、法規(guī)允許的范圍內(nèi)才能實(shí)現(xiàn)變現(xiàn)，能否協(xié)議作價或通過競拍取得使用權(quán)，受到多種條件的制約，具有很大的不確定性。當(dāng)政府以其所持有企業(yè)資產(chǎn)作為擔(dān)保時，有可能存在相關(guān)企業(yè)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率低，資產(chǎn)質(zhì)量差，對外擔(dān)保率高的情況。而若這些因素在合同條款約定時不被完全考慮在內(nèi)，則一旦發(fā)生以上情況，投資方所增加的建造成本則無法足額收回，而政府也有可能會因為工期延遲原因不按時足額履行回購義務(wù)。（三）質(zhì)量控制風(fēng)險。如果由于投資合同中沒有對審計時限及相關(guān)權(quán)責(zé)的詳細(xì)規(guī)定，審計時間可能會因此延長，就會影響到投資收益的及時確認(rèn)，造成回購損失。五、政府融資風(fēng)險BT項目一般投資金額大，回購周期長。審計署報告指出，地方政府債務(wù)管理主要存在負(fù)有償還責(zé)任的債務(wù)增長較快、部分地方和行業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)較重、地方政府性債務(wù)對土地出讓收入的依賴程度較高、部分地方和單位存在違規(guī)融資、違規(guī)使用政府性債務(wù)資金等問題《全國政府性債務(wù)審計結(jié)果》，審計署，2013年第32號公告。由于地方政府財政收入主要依賴于土地出讓收入，而房地產(chǎn)行業(yè)的不確定性，地方政府有可能基于對未來土地出讓價格的看漲而暫時延緩指定土地的出讓，從而無法及時獲得土地出讓收益用以回購。在緊縮的貨幣政策下，銀行流動性吃緊。政府基建審計故意壓低價格或拖延確認(rèn)時間，導(dǎo)致投資方利益受損。個別地方政府在進(jìn)入回購期后，雖口頭表示將按期支付回購款不會違約，但遲遲不將款項實(shí)際進(jìn)行支付，令投資建設(shè)方處于兩難境地。但這些政策的合法性如何，是否能獲得更高一級稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)可，則是一個未知數(shù)。一、債權(quán)互持在政府/平臺公司債務(wù)期限結(jié)構(gòu)不平衡（如：前期資金充裕，后期存在大量兌付風(fēng)險）的情況下，通過談判，促使政府/平臺公司在融資成本相對較低的時點(diǎn)，提前籌資提前支付回購款。1. 投資方、政府/平臺公司、銀行三方溝通，形成委托貸款意向。4. 投資方、政府/平臺公司及經(jīng)辦行三方簽訂《委托貸款合同》。（二）案例淺述S市軌道交通三期工程N(yùn)號線工程總投資約241億元，總計劃工期55個月,。實(shí)際的執(zhí)行情況是，2013年4月，地鐵公司與H股份公司簽署了BT合同補(bǔ)充協(xié)議，在原“合同價款支付方式及支付條件”基礎(chǔ)上，增加了2013年度和2014年度兩個支付節(jié)點(diǎn)，項目投資風(fēng)險整體可控，合同價款回收到位情況及預(yù)期情況良好。2. 投資方資金提前回籠，降低回購風(fēng)險。（四） 資金效益淺析在委托貸款發(fā)放之前，N號線項目的銀團(tuán)尚在組建當(dāng)中，雖然與銀行商談的利率水平比政府支付給投資方的融資費(fèi)用的利率低，但2013的金融市場已出現(xiàn)了不容樂觀的趨勢和跡象，對此投資方進(jìn)行了認(rèn)真的分析測算，雖然會減少部分融資費(fèi)用補(bǔ)償和貸款成本的差價收入，但基于金融市場的不可預(yù)見性，政府提前支付對投資方的成本并無實(shí)質(zhì)性損失，提前支付不但能化解回購風(fēng)險，同時能降低項目的融資壓力。其中，對政府方面的條件要求相對較難實(shí)現(xiàn)，因為不是每個地方政府都具備同樣的管理理念和素質(zhì)，這也是該種方式復(fù)制的最大難點(diǎn)所在。對于BT項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而言，由于股權(quán)受讓人早已確定，目前主要有公開掛牌交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種方式。同時，由于涉及國有股權(quán)出讓，必須在聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌20個工作日，如果只有一個符合條件的意向受讓人，則直接進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交割。意向受讓方須承諾受讓標(biāo)的企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)后代標(biāo)的企業(yè)償還所有債務(wù)，此外，該項目還不接受聯(lián)合受讓應(yīng)尤佳，《中國中鐵轉(zhuǎn)讓BT項目有望獲2億元收入》，上海證券報，2008年11月25日。（二）具體操作步驟整體操作步驟應(yīng)符合《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）以及《關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2006]306號）等相關(guān)法律法規(guī)的要求。（2）出讓方的通知義務(wù)：該意向書簽訂后一定時間內(nèi)出讓方應(yīng)通知標(biāo)的公司其他股東。5. 標(biāo)的公司召開股東會、董事會、職工(代表)大會，取得相關(guān)決議及上級單位、當(dāng)?shù)貒Y委批準(zhǔn)文件。9. 雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。）11. 聘請法律機(jī)構(gòu)對本次轉(zhuǎn)讓行為出具法律意見書。（三）案例淺述，建設(shè)工期3年，采用“投資+施工總承包”的運(yùn)作模式實(shí)施。項目建設(shè)的良好履約為回購工作打下了堅實(shí)的基礎(chǔ)。C市政府為獲取建設(shè)補(bǔ)貼，必須將CJ路變更為收費(fèi)公路，將CJ項目公司變更為政府平臺公司的獨(dú)資公司，將CJ項目的負(fù)債納入CJ交投集團(tuán)下才有望獲批建設(shè)補(bǔ)貼。隨后，一方面按照協(xié)議的約定積極催收回購款；另一方面，走股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批程序（組織中介機(jī)構(gòu)對CJ公司進(jìn)行審計、評估、確定轉(zhuǎn)讓對價，與銀行進(jìn)行上下溝通，著力推動擔(dān)保解除工作）。（2）將企業(yè)投資項目變?yōu)檎顿Y項目，在部分地區(qū)可獲得一定的政策性補(bǔ)貼。（2）免除投資人貸款還款義務(wù)與擔(dān)保責(zé)任。3. 金融機(jī)構(gòu)對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后可以獲得相應(yīng)政策支持的項目，轉(zhuǎn)讓后銀行將對BT項目公司的貸款轉(zhuǎn)化為對政府優(yōu)質(zhì)投資項目的貸款，通過重新授信，可以相應(yīng)增加貸款期限，從而取得更長期、更穩(wěn)定的收入。在這個過程中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施方將承受巨大的壓力。3. 必須在找到政府、企業(yè)、銀行三方的共同利益點(diǎn)時才有可能實(shí)現(xiàn)。在CJ快速路BT項目的例子中，實(shí)施股權(quán)轉(zhuǎn)讓對政府、投資方、銀行三方面均有較大利益，從而才能使三方都大力推進(jìn)，在短時間內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)。（1）項目公司尋找潛在的收購BT項目債權(quán)的金融機(jī)構(gòu)，并與平臺公司一道共同協(xié)商確定收購方案。2. 案例淺述2010年1月，H集團(tuán)LQ公司與WQ開發(fā)區(qū)政府簽訂了WQ新區(qū)BT項目投資建設(shè)會同。建設(shè)期結(jié)束后次年付清本項目所有回購款。在JX信托有意介入的情況下，LQ公司指導(dǎo)JC公司與WQ開發(fā)區(qū)總公司協(xié)商，、。（2）投資方BT項目本身投資大，時間長，投資方通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，將BT項目應(yīng)收賬款催收的責(zé)任轉(zhuǎn)移給了信托機(jī)構(gòu)，解除了自身的回購風(fēng)險。盡管信托機(jī)構(gòu)可以從中獲取大額的轉(zhuǎn)讓收益，但相較信托業(yè)的其他如房地產(chǎn)、政府融資平臺直接貸款等業(yè)務(wù)，收益率其實(shí)仍相對偏低（盡管風(fēng)險也偏低）。由于信托機(jī)構(gòu)買斷應(yīng)收賬款的資金來源是其向公眾發(fā)行的針對BT項目回購款的信托產(chǎn)品，一次性可募集資金量相對較少，另一方面也由于信托機(jī)構(gòu)對BT項目心存疑慮的因素，導(dǎo)致信托機(jī)構(gòu)不會對BT項目應(yīng)收賬款進(jìn)行大量的買斷。1. 具體操作步驟買斷式保理主要涉及BT項目公司、地方政府/平臺公司、商業(yè)銀行。（3）商業(yè)銀行與平臺公司簽訂還款協(xié)議，約定還本付息的時間以及利率等。基于對WQ政府信用的認(rèn)識和WQ發(fā)展前景的預(yù)期，PD銀行同意開展買斷式保理業(yè)務(wù)，經(jīng)過各方的充分協(xié)商，PD銀行將政府回購期限延長5年。WQ新區(qū)BT項目12億元回購資金買斷式保理業(yè)務(wù)的開展，開創(chuàng)了銀行直接從企業(yè)手中購買BT項目回購資金的先河。（2）BT回購款尚未到期的保理H集團(tuán)LQ公司控股的ZZ公司承擔(dān)的Z市西三環(huán)、北三環(huán)快速路項目回購資金總額約60億元。為此，LQ公司與PD銀行商議，PD銀行有意分步來做買斷式保理業(yè)務(wù)。合作的成功，需要三方做出不同的讓步：（1）LQ公司已經(jīng)說服PD銀行將買斷之后的政府貸款利率由“JC模式”的貸款利率有所降低。4. 實(shí)施障礙（1）審批手續(xù)更為嚴(yán)格。（2）保理業(yè)務(wù)供不應(yīng)求，成本有上升趨勢。單個銀行為了控制自身風(fēng)險，不可能大范圍地將BT項目應(yīng)收賬款100%買斷，今后可能出現(xiàn)的情況是，商業(yè)銀行僅買斷BT項目應(yīng)收款的一部分，而另一部分仍然由投資方持有債權(quán)，雙方共同分擔(dān)回購款催收的風(fēng)險。因此，需要投資方、政府、銀行三方面均作出一定程度的利益犧牲：從投資方方面，需要承擔(dān)一部分保理費(fèi)用，損失一部分預(yù)期的投資收益；