【正文】 清償無(wú)效，不能對(duì)抗受讓人，而只能依不當(dāng)?shù)美蚴芮鍍數(shù)淖屌c人要求返還。受讓人于讓與合同成立時(shí)知道債 權(quán)有瑕疵而受讓的，讓與人也不應(yīng)負(fù)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。 ?（ 2）讓與人應(yīng)使受讓人能夠完全行使債權(quán) ?債權(quán)的轉(zhuǎn)讓人負(fù)有使受讓人能夠完全行使 債權(quán)的義務(wù)。 ?合同法第 81條：債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利，但該從權(quán)利專屬于債權(quán)人自身的除外。乙公司認(rèn)為丙貿(mào)易中心不具備制作畫冊(cè)的能力，如轉(zhuǎn)讓債權(quán)不損害其利益，因而不同意丙貿(mào)易中心的主張。乙公司收貨后畫冊(cè)中有些地方未使用規(guī)范字。債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的通知不得撤銷，但經(jīng)受讓人同意的除外。未通知對(duì)債務(wù)人不生效力。 ?（ 3）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓合同債權(quán) ?例：擔(dān)保法 61條規(guī)定：最高額抵押的主合同債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。例如，雇傭、委托、借用、租賃關(guān)系中的債權(quán)，原則上不得讓與。例如，親屬間的扶養(yǎng)請(qǐng)求權(quán)，撫恤金請(qǐng)求權(quán)，受遺贈(zèng)人的給付遺贈(zèng)請(qǐng)求權(quán)等。已罹時(shí)效、可撤銷的債權(quán)均可轉(zhuǎn)讓。 ?債權(quán)讓與為無(wú)因行為 ，即使有無(wú)效事由，也不得對(duì)抗債務(wù)人。 ?債權(quán)讓與生效后，受讓人即取 代讓與人的債權(quán)人的地位而成為債權(quán)人。 ?【 問題 】 ?1．本案中，債權(quán)讓與協(xié)議是否有效？為什么？ ?2．若甲向丙支付了 l萬(wàn)元款項(xiàng)后，乙發(fā)現(xiàn)所購(gòu)光盤八成非系正版，并經(jīng)由法院撤銷了與丙的買賣。經(jīng)多次協(xié)商，丙以 1萬(wàn)元價(jià)格出售該套光盤于乙。 ?移轉(zhuǎn)的原因 ?法律淵源 ?該章制度均來(lái)源于 《 合同法 》 ，所以債的移轉(zhuǎn)，實(shí)際講的是合同的移轉(zhuǎn)。 ? 如果債權(quán)債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，稱為債的概括承受。?第二十一章 債的移轉(zhuǎn)和消滅 ?第一節(jié) 債的移轉(zhuǎn) ? 一、 概述 ? 定義：債的移轉(zhuǎn)，是指?jìng)闹黧w發(fā)生變更，即由新的債權(quán)人、債務(wù)人代替原債權(quán)人、債務(wù)人，而債的內(nèi)容保持同一性的一種法律制度。 ?法定轉(zhuǎn)讓 ：法律的直接規(guī)定，如繼承法、公司法的規(guī)定。 ?二 、 債權(quán)的讓與 ?甲向乙借款 1萬(wàn)元，約定還款期為 1年。恰好此時(shí)，甲的借款已經(jīng)到期，乙丙遂協(xié)商，由甲將 1萬(wàn)元錢交付丙，丙表示同意?？煞褚蟪蜂N債權(quán)讓與由甲再次向自己支付 l萬(wàn)元？為什么？ ?概念 ?債權(quán)讓與即債權(quán)的轉(zhuǎn)讓，指在不改變債的內(nèi)容的前提下，債權(quán)人通過(guò)與第三人的協(xié)議將其債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人。 ?債權(quán)讓與的要件 ?1）須當(dāng)事人之間達(dá)成合意。 ? 讓與的債權(quán)必須存在，且為有效。 ?2）須有有效債權(quán)的存在 ?債權(quán)讓與不同于實(shí)物轉(zhuǎn)讓，讓與后需債務(wù)人向受讓人履行，因而法律對(duì)債權(quán)人有特別的要求。 ?其 二，以特定債權(quán)人為基礎(chǔ)的債權(quán)。 ?其四 ?（ 1）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓的債權(quán)包括： ?當(dāng)事人可以約定禁止向任何人轉(zhuǎn)讓債權(quán)， 也可以約定禁止向特定人或特定范圍的人轉(zhuǎn)讓債權(quán)。 ?債權(quán)讓與通知債務(wù)人 ?債權(quán)讓與對(duì)債務(wù)人必有影響。通知應(yīng)先于履行時(shí)間。 ?債權(quán)讓與的效力 ?2021年 11月，甲與乙公司簽訂平面設(shè)計(jì)合同。由此，乙公司未付余款給甲，并要求甲中心重作畫冊(cè)。 ?【 問題 】 本案中，甲中心將其對(duì)乙公司的債權(quán)讓與給丙貿(mào)易中心是否生效？為什么？ ?債權(quán)讓與的效力 ?債權(quán)讓與的效力，指?jìng)鶛?quán)讓與對(duì)讓與人、受讓人和債務(wù)人的法律效果。 ?從權(quán)利隨主債權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移于受讓人。 ?讓與人應(yīng)將所有足以證明債權(quán)的文件，如債權(quán)證書、票據(jù)等交付受讓人 ；讓與人應(yīng)向受讓人告知有關(guān)主張債權(quán)所必要的情形，如債務(wù)人的住所、債務(wù)的履行方式等 ；有擔(dān)保權(quán)的，讓與人應(yīng)將擔(dān)保文書一并交付給受讓人；占有擔(dān)保物的，應(yīng)將其占有移轉(zhuǎn)給 受讓人。 ?（ 3）讓與人對(duì)讓與的債權(quán)負(fù)瑕疵擔(dān)保責(zé)任 ?2）外部效力 ?指對(duì)債務(wù)人的效力。 ?（ 2）債務(wù)人對(duì)原債權(quán)人的抗辯權(quán)可向受讓人主張。甲所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)具有一定的瑕疵，因此，乙公司可以對(duì)該債權(quán)行使抗辯權(quán)。 ? 《 合同法 》 第 83條規(guī)定， “ 債務(wù) 人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時(shí)，債務(wù)人對(duì)讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期 或者同時(shí)到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。拍賣后歸還，債權(quán)轉(zhuǎn)讓有效，銀行無(wú)權(quán)受領(lǐng)，不當(dāng)?shù)美?，返還 500萬(wàn)元。 2021年 9月 3日，乙公司將丙公司欠款 310萬(wàn)元的清單交給甲銀行，同意由甲銀行代其向丙公司追償欠款，并告知丙公司向甲銀行履行事宜。 ?債務(wù)承擔(dān)可因法律的直接規(guī)定而發(fā)生，也可因法律行為而發(fā)生。 ?案例 ?甲企業(yè)對(duì)乙企業(yè)享有 50萬(wàn)元的貨款債權(quán)，遂將其欠丙企業(yè)的 50萬(wàn)元的債務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，并取得了丙企業(yè)的同意。 《 合同法 》 第 84條規(guī)定： “ 債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。 ?不完全債務(wù)仍可成立債務(wù)承擔(dān)。 ?3）移轉(zhuǎn)的債務(wù)須具有可移轉(zhuǎn)性 ?債務(wù)承擔(dān)的效力 ?1）承擔(dān)人作為債務(wù)人法律地位的產(chǎn)生。 ? 但原債務(wù)人對(duì)債權(quán)人享有的抵銷權(quán)，新債務(wù)人不得以此主張抵銷。第三人為原債務(wù)人提供擔(dān)保的，在債務(wù)承擔(dān)時(shí) 除擔(dān)保人同意繼續(xù)擔(dān)保者外，債務(wù)移轉(zhuǎn)時(shí)，擔(dān)保隨之消滅。 ? 1）合同的承受 合同的承受，是指合同當(dāng)事人一方將其在合同中的權(quán)利義務(wù)全部轉(zhuǎn)移于第三人，第三人 承受其在合同中的地位，享受權(quán)利和負(fù)擔(dān)義務(wù)。 ?《 合同法 》 第 90條規(guī)定， “ 當(dāng)事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者 其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務(wù)。 ?變更是改變合同內(nèi)容，合同依然存在，需繼續(xù)履行?？罐q事由消失，債又恢復(fù)原來(lái)的效力，合同并未消滅。 ?債的消滅原因可分為以下幾類： ?因合同目的實(shí)現(xiàn)而消滅，如清償、混同。 ?法律根據(jù) ?第九十一條 有下列情形之一的，合同的權(quán)利義務(wù)終止： ?（一）債務(wù)已經(jīng)按照約定履行； ?（二）合同解除； ?（三）債務(wù)相互抵銷； ?（四）債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存； ?（五）債權(quán)人免除債務(wù)； ?（六）債權(quán)債務(wù)同歸于一人； ?（七）法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。負(fù)債字據(jù)為證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的證明。 ?后契約義務(wù) ?后契約義務(wù)是指依誠(chéng)實(shí)信用原則和交易習(xí)慣，在合同關(guān)系消滅后，原合同當(dāng)事人所負(fù)擔(dān)的對(duì)他方當(dāng)事人的照顧義務(wù)。 ” 并對(duì)售貨小姐說(shuō)，這 2021元由我替他付賬。甲一怒之下將乙打傷。合伙做生意，我欠他 1000元，他已經(jīng)表示免除。清償是債消滅的最主要和最常見的原因。清償人在一般情況下是債務(wù)人或者其代理人，但也可以是第三人。第三人代為清償應(yīng)按照法律規(guī)定或當(dāng)事人的約定。 ?清償須向有受領(lǐng)權(quán)的人進(jìn)行，并在其受領(lǐng)后，債的關(guān)系消滅。 ?抵充順序 ?合同法解釋（二）