投資學(xué)第六章企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y(1)(已修改)
2025-03-01 11:25 本頁(yè)面
【正文】 第六章 企業(yè)并購(gòu)?fù)顿Y 第一章 企業(yè)并購(gòu)概述 ?兼并與收購(gòu)概念 ?并購(gòu)基本類型 一、兼并與收購(gòu)概念 公司兼并 公司收購(gòu) 兼并、收購(gòu)的聯(lián)系與區(qū)別 （一）公司兼并 并購(gòu)（ Merger Acquisition— M A） ?Merger— 合并、兼并（美公司法定義） ? 通過(guò)公司當(dāng)事人的買(mǎi)賣(mài)行為或相互協(xié)商，來(lái)重新組合、歸并或創(chuàng)設(shè)公司的過(guò)程。 ? Acquisition— 收購(gòu)、購(gòu)買(mǎi) ?收購(gòu) —— 指一家公司在證券市場(chǎng)上，用 現(xiàn)金、債券或股票 購(gòu)買(mǎi)另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對(duì)該公司的本身或資產(chǎn) 實(shí)際控制權(quán) 的行為。 ?對(duì)于并未取得目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的收購(gòu)，則直接稱之為“投資”。 ?★收購(gòu)股權(quán) ?★收購(gòu)資產(chǎn) ?合并（兼并） —— 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中相關(guān)獨(dú)立法人通過(guò)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)或者其他有償轉(zhuǎn)讓的形式獲取其他法人的資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移 的經(jīng)濟(jì)行為。 ?★吸收合并，一個(gè)公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。 ?★新設(shè)合并，合并后原公司同時(shí)解散，在新的基礎(chǔ)上成立新的公司，接管原來(lái)幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)等 合并（兼并）與收購(gòu)的概念 合并（兼并）的特征 ? 公司 整體 成為交易的標(biāo)的物 —— 以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為讓渡形式 ?法律關(guān)系發(fā)生變化 —— 目標(biāo)企業(yè)喪失法人地位 （二）公司收購(gòu) ? 股權(quán)收購(gòu) ：完成后收購(gòu)方成為公司的股東，除享有股東權(quán)利外還要 承擔(dān)收購(gòu)公司的其他債務(wù) 。 ? 資產(chǎn)收購(gòu) 無(wú)需承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的任何債務(wù)。 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2023年 9月發(fā)布的 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 中明確規(guī)定：“上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的 股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng) 持有一個(gè)上市公司的 股份達(dá)到一定比例 、通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的 合法途徑 控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其 獲得該公司的實(shí)際控制權(quán) 的行為”。 公司收購(gòu)的特征 ? 目的是為獲得對(duì)目標(biāo)公司的控制權(quán)，需要達(dá)到一定的控股比例，才能獲得目標(biāo)公司的控制權(quán) ? 收購(gòu)主體可以是自然人，也可以是法人 ? 收購(gòu)?fù)幸欢ǔ潭鹊囊鐑r(jià) 公司收購(gòu)的方式 ?協(xié)議收購(gòu) ：收購(gòu)者 在證券交易所之外 以協(xié)商的方式與被收購(gòu)公司的股東簽定收購(gòu)其股份的協(xié)議，從而達(dá)到控制該上市公司的目的。一般 由收購(gòu)方和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判 ，達(dá)成并簽訂書(shū)面轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，并 經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意后生效 ，雙方應(yīng)向證券監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并公告。 ?要約收購(gòu)（ tender offer）： 是一種更市場(chǎng)化的收購(gòu)方式。指由收購(gòu)公司的股東直接面向目標(biāo)公司的股東，發(fā)出購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)股票的公開(kāi)要求，并按要約公告中所規(guī)定的收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)條件、收購(gòu)期限等收購(gòu)目標(biāo)公司的股份。 ★ 要約收購(gòu)?fù)ㄟ^(guò)證券交易所的證券交易進(jìn)行，繞過(guò)管理層和董事會(huì)，不需要目標(biāo)公司的股東大會(huì)投票通過(guò)，直接與目標(biāo)公司股東打交道。 案例： 中國(guó)石化要約收購(gòu)下屬四家子公司 中石化通過(guò)對(duì)齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣和石油大明四家 A股子公司的要約收購(gòu) —— 解決被收購(gòu)上市子公司與中國(guó)石化之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，對(duì)下屬子公司實(shí)施整合 。 在具體操作上： ?四家 A股子公司的流通股股東可以通過(guò) 電話 、 網(wǎng)上 或開(kāi)戶的券商營(yíng)業(yè)部 柜面委托 方式辦理相關(guān)預(yù)受手續(xù)。 ?在要約期滿后，中國(guó)石化向接受要約的流通股股東支付的現(xiàn)金，收購(gòu)資金將在交易所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)到達(dá)投資者賬戶。 股份交割手續(xù)完成后，中國(guó)石化將持有齊魯石化、石油大明、揚(yáng)子石化、中原油氣四家公司總股本的 %、 %、 %和%的股權(quán)。四家公司的流通股股票將因公司股權(quán)分布不符合股票上市條件而被終止上市交易。 （三）兼并、收購(gòu)的聯(lián)系與區(qū)別 １．結(jié)果 –目標(biāo)公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體。 兼并 –收購(gòu)方掌握了目標(biāo)公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司實(shí)體資格仍然保留 。 收購(gòu) –通過(guò)談判和友好協(xié)商達(dá)成協(xié)議，往往是善意的。 兼并 –常常是收購(gòu)方單方面的意思表示，目標(biāo)公司可能抵抗收購(gòu)，形成敵意收購(gòu)。 收購(gòu) 2．行為 –目標(biāo)公司不一定是上市公司 。 兼并 –一般在資本市場(chǎng)上獲取控制權(quán)，目標(biāo)公司一般是上市公司。 收購(gòu) 3．目標(biāo) – 依據(jù) 《 公司法 》 規(guī)定的法定程序，由公司的 股東會(huì) 作出是否合并的決議； – 一般在達(dá)成協(xié)議后才公開(kāi)。 兼并 – 只要取得目標(biāo)公司股權(quán)上的優(yōu)勢(shì)，再進(jìn)行董事會(huì)改選即可； – 由于涉及上市公司，要不斷進(jìn)行信息披露，公布收購(gòu)比例、收購(gòu)價(jià)格和收購(gòu)目的等。 收購(gòu) 4．程序 – 目標(biāo)公司法人實(shí)體不存在，有嚴(yán)格的保護(hù)債權(quán)人的法定程序。兼并方承擔(dān)了目標(biāo)公司所有的權(quán)利、債務(wù)及其相關(guān)責(zé)任 兼并 – 僅以自己的出資額為限承擔(dān)責(zé)任和債務(wù)，對(duì)目標(biāo)公司的債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。 收購(gòu) 5．目標(biāo)公司的責(zé)任與債權(quán)人權(quán)益 –只需計(jì)算目標(biāo)公司的價(jià)值或其資產(chǎn)的價(jià)值 兼并 6．價(jià)值估算 收購(gòu) – 通常會(huì)采用股權(quán)交換的方式來(lái)進(jìn)行。即原公司股東以一定的交換比例置換合并公司的股票．需計(jì)算交換比例，因而要計(jì)算合并各方公司的價(jià)值，然后再依各方共同認(rèn)定的價(jià)值進(jìn)行股權(quán)置換 。 二、公司并購(gòu)基本類型 ?按并購(gòu)雙方所屬行業(yè)劃分 ?橫向并購(gòu) ?經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購(gòu) ?目的：減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì) ?縱向并購(gòu) ?互為上下游關(guān)系的企業(yè)間的并購(gòu) ?目的：節(jié)約交
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