中國(guó)上市公司治理的探索及實(shí)踐(已修改)
2025-02-28 16:41 本頁(yè)面
【正文】 我國(guó)上市公司治理的探索與實(shí)踐 中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 姜小勇 第一部分第一部分 公司治理的歷史沿革與全球化浪潮公司治理的歷史沿革與全球化浪潮第二部分第二部分 我國(guó)公司治理的探索與實(shí)踐我國(guó)公司治理的探索與實(shí)踐第三部分第三部分 中國(guó)證監(jiān)會(huì)為推動(dòng)公司治理的上市中國(guó)證監(jiān)會(huì)為推動(dòng)公司治理的上市公司專項(xiàng)治理活動(dòng)公司專項(xiàng)治理活動(dòng)第四部分第四部分 中國(guó)證監(jiān)會(huì)下一步推進(jìn)公司治理的中國(guó)證監(jiān)會(huì)下一步推進(jìn)公司治理的主要工作主要工作第一部分第一部分 公司治理的歷史沿革公司治理的歷史沿革與全球化浪潮與全球化浪潮一、公司治理的涵義? 公司治理（ Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。? －－ 狹義上說(shuō)公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。? －－ 廣義上說(shuō)公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾等 )之間的關(guān)系 , 及有關(guān)法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等。公司治理的核心 是企業(yè)的所有者如何保證授權(quán)經(jīng)營(yíng)這些資產(chǎn)的管理者按照所有者的最佳利益有效地使用企業(yè)的資產(chǎn)以及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。有效的公司治理，需要一套有效地控制 /監(jiān)督管理者和激勵(lì)管理者按所有者利益最大限度地創(chuàng)造股東價(jià)值的機(jī)制。 二、公司治理的歷史沿革? 公司治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 —— 代理關(guān)系。– 公司治理問(wèn)題是伴隨著委托代理問(wèn)題的出現(xiàn)而產(chǎn)生的。? 由于現(xiàn)代股份有限公司股權(quán)日益分散、經(jīng)營(yíng)管理的復(fù)雜性與專業(yè)化程度不斷增加，公司的所有者 —— 股東，通常不再直接作為公司的經(jīng)營(yíng)者，而是作為委托人，將公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)委托給職業(yè)經(jīng)理人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人接受股東的委托，代理他們經(jīng)營(yíng)企業(yè)，股東與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系由此產(chǎn)生。由于公司的所有者和經(jīng)營(yíng)者之間存在委托代理關(guān)系，兩者之間的利益不一致而產(chǎn)生代理成本，并可能最終導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)成本增加。? 委托人與代理人的利益不一致：由于代理人的利益可能與公司的利益不一致，代理人最大化自身利益的行為可能會(huì)損害公司的整體利益；? 信息不對(duì)稱：委托人無(wú)法完全掌握代理人所擁有的全部信息，因此委托人必須花費(fèi)監(jiān)督成本，如建立機(jī)構(gòu)和雇用第三者對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督，盡管如此，有時(shí)委托人還是難以評(píng)價(jià)代理人的技巧和努力程度。三、公司治理的全球化浪潮? 自九十年代以來(lái) , 由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化 , 公司的治理結(jié)構(gòu)越來(lái)越受到世界各國(guó)的重視 , 形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮 .? 這一浪潮首先是從英國(guó)開(kāi)始的。英國(guó)八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)對(duì)公司治理問(wèn)題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì)和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則其他國(guó)際機(jī)構(gòu)也積極推動(dòng)公司治理運(yùn)動(dòng)? 除了 OECD之外，其它國(guó)際機(jī)構(gòu)也紛紛加入了推動(dòng)公司治理運(yùn)動(dòng)的行列。? 國(guó)際貨幣基金組織（ IMF）制定了 《 財(cái)務(wù)透明度良好行為準(zhǔn)則 》 及 《 貨幣金融透明度良好行為準(zhǔn)則》 。? 世界銀行還與 OECD合作，建立了全球公司治理論壇 (Global Corporate Governance Forum）以推進(jìn)發(fā)展中國(guó)家公司治理的改革。? 國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（ IOSCO）也成立了新興市場(chǎng)委員會(huì)（ Emerging Market Committee）并起草了 《 新興市場(chǎng)國(guó)家公司治理行為 》 的報(bào)告OECD 公司治理原則? 1）公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利；? 2）應(yīng)平等對(duì)待所有股東。當(dāng)權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償；? 3）應(yīng)確保及時(shí)，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況；? 4）董事會(huì)應(yīng)確保對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對(duì)管理層的有效控制； 董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé)；? 5)建立高管人員的激勵(lì)約束機(jī)制全球公司治理運(yùn)動(dòng)形成的原因—— 公司治理結(jié)構(gòu)的重要性 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國(guó)際國(guó)內(nèi)資本所必需的，有利于提升企業(yè)價(jià)值 有利于減少公司代理成本，增強(qiáng)市場(chǎng)信心 有利于金融體系的穩(wěn)定，增加抗風(fēng)險(xiǎn)的能力 有利于資金在更大范圍內(nèi)優(yōu)化配置?！?實(shí)踐的推動(dòng) 投資者意向 機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動(dòng)了運(yùn)動(dòng)的興起機(jī)構(gòu)投資者作為公司的長(zhǎng)期投資者而積極參與公司的治理，推動(dòng)企業(yè)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。 亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也 “ 喚醒 ” 了人們對(duì)亞洲公司治理的重新認(rèn)識(shí) 經(jīng)濟(jì)全球化和經(jīng)濟(jì)自由化下，企業(yè)兼并與收購(gòu)事件增多，保護(hù)投資者利益。? 為什么要進(jìn)行公司治理– 麥肯錫公司曾對(duì) 200個(gè)代表 32,500億美元資產(chǎn)的國(guó)際機(jī)構(gòu)投資者所做的調(diào)查表明：?投資者認(rèn)為，公司治理與公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)一樣重要；?在其他因素相同的情況下，投資者愿意為 “良好治理”的公司付出溢價(jià)。– 前世界銀行行長(zhǎng)沃爾芬森認(rèn)為：?對(duì)世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國(guó)家治理一樣重要。? 高質(zhì)量的上市公司離不開(kāi)有效的公司治理。? 完善公司治理機(jī)制不僅在提高上市公司質(zhì)量的系統(tǒng)工程中處于中心環(huán)節(jié)，同時(shí)也構(gòu)成了整個(gè)資本市場(chǎng)有效運(yùn)行的重要微觀基礎(chǔ)。? 公司治理 → 公司質(zhì)量 → 夯實(shí)市場(chǎng)基礎(chǔ) → 促進(jìn)市場(chǎng)又好又快發(fā)展 為什么要進(jìn)行公司治理四、公司治理模式?公司治理模式之一－英美模式 （市場(chǎng)導(dǎo)向模式） 英美模式的最大特點(diǎn)就是所有權(quán)較為分散，主要依靠外部力量對(duì)管理層實(shí)施控制。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的 “弱股東，強(qiáng)管理層 ”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問(wèn)題。 ?公司治理模式之二－日德模式 （銀行導(dǎo)向模式） 公司股權(quán)較為集中，銀行在融資和公司治理方面發(fā)揮著巨大的作用；強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制，董事會(huì)主要由管理層構(gòu)成，主要通過(guò)交叉持股和主辦銀行制度來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的監(jiān)控；公司還需協(xié)調(diào)員工、銀行、供應(yīng)商、關(guān)聯(lián)企業(yè)等諸多利益相關(guān)者的關(guān)系。如 員工與管理的有機(jī)結(jié)合。德國(guó)的職工參與制、日本的終身雇傭制、年功序列制。 ?公司治理模式之三－東亞模式? 在大部分東亞國(guó)家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，形成家族控制股東 “ 剝削 ” 中小股東的現(xiàn)象。這一問(wèn)題是這一地區(qū)公司治理的核心問(wèn)題。?
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