國(guó)企改制實(shí)務(wù)操作項(xiàng)目培訓(xùn)資料(已修改)
2025-01-31 20:39 本頁(yè)面
【正文】 國(guó)有企業(yè) 改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的政策與環(huán)境 國(guó)企改制的模式 國(guó)企改制的程序 改制方案的設(shè)計(jì) 水務(wù)公司的改制方案 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的政策與環(huán)境 改制的含義 國(guó)有企業(yè)改制，是將國(guó)有企業(yè)的資產(chǎn)量化為股份并改變?cè)衅髽I(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的過(guò)程。企業(yè)的公司制改造是目前我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的一個(gè)重要手段和方向。其目的就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將我國(guó)的國(guó)有企業(yè)改造成為自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)。 十五大：“ 產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開(kāi)，管理科學(xué) 。 ” 十六屆三中全會(huì)：“ 歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢 ” 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的政策與環(huán)境 改制成功的條件 內(nèi)部條件 ?激勵(lì)機(jī)制 ?信息機(jī)制 ?決策機(jī)制 ?財(cái)產(chǎn)控制與受益機(jī)制 外部條件 ?完善的社會(huì)保障體系 ?發(fā)達(dá)的金融體系 ?自由平等的勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng) ?完善健全的法律制度和權(quán)利救濟(jì)體系 ?民主自由的經(jīng)濟(jì)權(quán)利表達(dá)權(quán) 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的政策與環(huán)境 改制的主要政策與法律依據(jù) 《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》 國(guó)經(jīng)貿(mào)企改 [2023]859號(hào)文 《關(guān)于國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富人員的實(shí)施辦法》 財(cái)企 [2023]313號(hào)文 《企業(yè)公司制改建有關(guān)國(guó)有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》 勞部發(fā) [1994]481號(hào)文 《違反和解除勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法》 地方性與行業(yè)性的改制指導(dǎo)意見(jiàn) 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的政策與環(huán)境 改制的法律制度建設(shè) 國(guó)資委已報(bào)批《國(guó)有企業(yè)改制的若干問(wèn)題的意見(jiàn)》 正在制定 《關(guān)于企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定》 其它法律文件 :國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛的管理辦法，企業(yè)法律顧問(wèn)管理辦法、國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核辦法等 MBO收購(gòu) (管理層收購(gòu) )與產(chǎn)權(quán)交易 李毅中 :到底經(jīng)營(yíng)者持多少股合適？大家都有爭(zhēng)議。 目前有北京、上海、天津三家產(chǎn)權(quán)交易中心 ,主要是規(guī)范交權(quán)交易 ,解決產(chǎn)權(quán)的流動(dòng)性問(wèn)題。 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的幾種模式 國(guó)有企業(yè) 國(guó)有獨(dú)資 股份公司 模式之一：國(guó)有企業(yè)改制為國(guó)有獨(dú)資股份公司：符合《公司法》有關(guān)規(guī)定的，可以由國(guó)有企業(yè)單獨(dú)組建國(guó)有獨(dú)資的股份有限公司 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)有企業(yè)改制的幾種模式 模式之二：國(guó)有企業(yè)新建、擴(kuò)建時(shí)，積極吸收國(guó)家以外的其他方面的股份投資，將各方投資形成的資產(chǎn)折算成股份，從而組建股份制公司； 國(guó)有企業(yè) 新擴(kuò)建項(xiàng)目 股份公司 國(guó)有股份 非國(guó)有股份 非國(guó)有資本 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)有企業(yè)改制的幾種模式 模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過(guò)發(fā)行股票籌集資金，并將原國(guó)有資產(chǎn)和認(rèn)股形成的資產(chǎn)分別折算為股份，建立股份制公司 股份公司 新的投資人 新股份公司 轉(zhuǎn)讓部份股權(quán) 增資形成的股份 轉(zhuǎn)讓獲得的股份 轉(zhuǎn)讓剩余的股份 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)有企業(yè)改制的幾種模式 模式之四：完全依賴(lài)國(guó)家貸款投資建立的國(guó)有企業(yè)，負(fù)債率比較高，可以通過(guò)將國(guó)有企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)換成股份制公司股權(quán)的方法（即所謂“債轉(zhuǎn)股”），從而建立股份制公司；或者通過(guò)發(fā)行股份募集社會(huì)資金入股，從而改變國(guó)家持有的股份比例過(guò)高的投資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，組建股份制公司 國(guó)有企業(yè) 債權(quán)人 新的投資者 股份公司 債務(wù) 股權(quán) 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的程序 改制的程序 制立項(xiàng)申請(qǐng) 改制企業(yè) 上級(jí)主管部門(mén) 立項(xiàng)批復(fù) 改制方案 訂改制方案 制方案申請(qǐng) 批復(fù) 財(cái)務(wù)處理 人員安置 產(chǎn)權(quán)登記 資產(chǎn)評(píng)估 產(chǎn)權(quán)界定 6.實(shí)施方案 組織結(jié)構(gòu)設(shè)置 高管人員推薦 公司章程制定 名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn) 職工代表大會(huì) 7.成立 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的程序 １．成立改制工作小組 組建該工作小組的目的主要是為了負(fù)責(zé)辦理改制所需手續(xù)，處理改制過(guò)程中出現(xiàn)的各種問(wèn)題，及時(shí)解決改制中遇到的困難。該工作小組一般由 原企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人、工會(huì)組織負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)管理負(fù)責(zé)人、職工代表以及廠辦負(fù)責(zé)人 等共同組成。 改制工作小組是一種臨時(shí)性組織，在股份合作制改制成功、新的企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)建立起來(lái)后，其使命即告結(jié)束，應(yīng)宣布解散。 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的程序 ２．進(jìn)行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，預(yù)測(cè)出資額 查明并確認(rèn)企業(yè)的實(shí)有資產(chǎn)，主要內(nèi)容是： ? 流動(dòng)資產(chǎn) : 貨幣資金、各項(xiàng)應(yīng)收款、存貨、短期投資、待處 理流動(dòng)資產(chǎn)以及一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期債券等 ? 固定資產(chǎn) : 原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定資產(chǎn) ? 長(zhǎng)期投資 : 股票投資、債券投資以及其他長(zhǎng)期投資 ? 無(wú)形資產(chǎn) : 專(zhuān)利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、名稱(chēng)權(quán)、著作權(quán)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán) ? 遞延資產(chǎn)、在建工程等 清產(chǎn)核資是為資產(chǎn)評(píng)估作準(zhǔn)備 同時(shí)清產(chǎn)核資也是設(shè)計(jì)、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù)和基礎(chǔ) 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作 國(guó)企改制的程序 ３．股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)與預(yù)測(cè) 股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，主要根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置與持股比例。既要考慮國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策又要考慮對(duì)人力資本的激勵(lì)效果。 ? 國(guó)家股 ? 法人股 ? 個(gè)人股 根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的清查結(jié)果，預(yù)測(cè)企業(yè)職工應(yīng)當(dāng)出資的數(shù)額，如 資產(chǎn)置換所需資金數(shù)額、職工入股數(shù)額 等，以供職工參考。應(yīng)當(dāng)充分考慮到企業(yè)職工的心理和資金承受能力，不宜過(guò)高或過(guò)低。過(guò)高的話，職工的實(shí)際能力承受不起；過(guò)低的話，職工可能產(chǎn)生不信任情緒。因此應(yīng)當(dāng)綜合考慮各種情況，實(shí)事求是地作出股權(quán)結(jié)構(gòu)的預(yù)測(cè)和設(shè)計(jì)。 國(guó)有企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作
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