【正文】 治理模式：是否趨同 第十六、七講 第十三章 第一、二、三、四節(jié) 學(xué)習(xí)目的、關(guān)鍵詞 學(xué)習(xí)目的 ? 了解全球三種主流公司治理模式的產(chǎn)生過程、特點(diǎn)和缺陷； ? 學(xué)會如何對這三種主流模式進(jìn)行對比分析； ? 掌握公司治理模式趨同的基本方向和主要表現(xiàn)； ? 理解公司治理趨同的內(nèi)在原因 關(guān)鍵詞 ? 治理模式 外部控制主導(dǎo)型模式 內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式 家族控制主導(dǎo)型模式 公司治理模式趨同 前言： ? 由于各國經(jīng)濟(jì)制度、歷史傳統(tǒng)、市場環(huán)境、法律觀念及其他條件的不同，各國治理模式也不盡相同 ? 比較典型的公司治理模式有三種 ? 隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，不同的公司治理模式存在趨同傾向 早期：家族控制治理機(jī)制 英美企業(yè)創(chuàng)始人 ?通用：威廉 C杜蘭特（ 1861） 1908年成立 ?福特：亨利 .福特（ 18631947） 03年成立， 56年 才上市 ?克萊斯勒：瓦爾特 .克萊斯勒 （ ,18751940） ?GE：托馬斯 .愛迪生 1878年創(chuàng)立愛迪生電燈公司， 1892年和湯姆森 休斯頓電氣 公司合并成立了通用電氣公司 日德企業(yè)創(chuàng)始人 韓國企業(yè)創(chuàng)始人 ?豐田：豐田喜一郎 1867生， 1937年成立 ?本田：本田宗一郎 1907年生， 1947年成立 ?東芝： 1939年合并 芝浦制作所田中久重 東京電器藤岡市助 ?日產(chǎn)：鲇川義介 1934年成立 ?奔馳： 1926年合并 卡爾 .奔馳 戈特利布 戴姆勒 ?BMW： 1917年成立 卡爾 斐德利希 拉普 ?大眾：波爾舍 1937年 ?三星：李秉哲 1938 ?LG：具仁會 1947 ?現(xiàn)代：鄭周永 1945 ?大宇：金宇中 1967 公司治理機(jī)制的進(jìn)化過程 早期 家族控制治理機(jī)制 家族控制型企業(yè) 關(guān)系導(dǎo)向型企業(yè) 市場控制型企業(yè) 賴 路 徑 依 賴 路 徑 依 隨著國家金融事業(yè)的發(fā)展， 銀行被建立起來，但銀行 不能通過介入到公司治理 的機(jī)制中維護(hù)貸款的回收， 因此銀行不能介入到公司 治理機(jī)制中，同時(shí)證券市 場不發(fā)達(dá)，所以企業(yè)的家 族治理很難被擺脫。 另外一些國家，銀行的力量 是非常強(qiáng)大的。銀行不僅要 對企業(yè)進(jìn)行貸款，而且要通 過參與公司治理來保證自己 的投資收益。此時(shí)，公司治 理就會超越家族控制模式， 進(jìn)入到關(guān)系導(dǎo)向模式之中。 如果金融機(jī)構(gòu)對企業(yè)的進(jìn)入 受到了限制，公司對于資金 的需求，以及股東對于流動(dòng) 性和多樣化持股的要求，會 使得股權(quán)不斷分散，進(jìn)而股 票市場的快速發(fā)展成為必然， 尤其是大股東剝奪小股東時(shí)， 證券市場發(fā)展更具群眾基礎(chǔ)。 演進(jìn) 演進(jìn) ? 融資體制是公司治理模式形成的基礎(chǔ) 公司治理的三大基本類型 ?家族控制模式： 代表 ：韓國、東南亞 融資模式：銀行貸款、家族融資 治理結(jié)構(gòu) ：金字塔型企業(yè)集團(tuán) 。家族通過復(fù)雜的交叉持股取得對公司的絕對控制，公司往往都存在著實(shí)際控制人 。 治理機(jī)制： 家族利益和親情雙重激勵(lì)約束 ?關(guān)系控制模式： 代表 ：德、日 融資模式 ：企業(yè)融資以銀行系統(tǒng)為主；股權(quán)集中在銀行和相互持股的企業(yè)手中 治理結(jié)構(gòu) ：雙層董事會 治理機(jī)制 ：主要通過對公司內(nèi)部的直接控制機(jī)制對管理層實(shí)施監(jiān)督 ?市場控制模式： 代表 ：英、美 融資模式 ：股權(quán)融資為主；股權(quán)分散在個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者手中 治理結(jié)構(gòu) ：單層董事會 治理機(jī)制 ：主要通過富有流動(dòng)性、生機(jī)勃勃的資本市場對公司經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督，法制健全 本章內(nèi)容 第一節(jié) 家族控制主導(dǎo)型公司治理模式 第二節(jié) 內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第三節(jié) 外部控制主導(dǎo)型公司治理模式 第四節(jié) 公司治理模式的趨同化 家族控制型 —— 韓國、東南亞 東南亞和韓國家族治理模式產(chǎn)生過程 ? 韓國：二戰(zhàn)后美國支持把日本統(tǒng)治時(shí)期的公營企業(yè)和日本私營企業(yè)出售給私人企業(yè)、軍政人員等，家族企業(yè)由此而起； 60年代后期開始，紛紛上市 ? 東南亞： 20世紀(jì) 50年代之前，移居?xùn)|南亞的華人開始在國外資本的夾縫中創(chuàng)辦企業(yè)，創(chuàng)業(yè)者既是所有者又是經(jīng)營者。二戰(zhàn)獨(dú)立后，通過并購控制了西方資本壟斷行業(yè)；政府也大力支持 東南亞和韓國家族治理模式產(chǎn)生原因 ? 儒家文化，注重和諧家族觀，謀求“和為貴”、“家和萬事興”，形成了企業(yè)家族性 ? 東南亞：華人遭民族歧視，只能借助家族成員力量；華人文化水平高，與土著人合作受限制 ? 韓國：工商業(yè)者社會地位低，只能借助家族力量；60年代后企業(yè)社會地位提高，大學(xué)生畢業(yè)后紛紛加入家族；朝戰(zhàn)后國貧民窮，資金缺乏，初期只能由家族出資 一、 韓國與東南亞家族企業(yè) 融資模式特征 韓國：政府利用金融體系在外部控制公司 設(shè)立并利用各種金融機(jī)構(gòu)控制公司 政府直接控制各類銀行股權(quán)包括商業(yè)銀行、地方銀行、金融開發(fā)機(jī)構(gòu)（產(chǎn)業(yè)銀行、進(jìn)出口銀行、長期信用銀行）、金融儲蓄機(jī)構(gòu)（信托銀行、相互信用金庫、相互金融）、特殊銀行機(jī)構(gòu)（投資金融會社、綜合金融會社等） 利用利率手段對公司進(jìn)行控制 提供低利率優(yōu)惠貸款，如 1975年實(shí)施綜合商社制度，貸款利率 8%12% （一般公司 1920%） 利用政策金融控制公司 特殊情況下給予特定部門貸款、利率償還期方面的優(yōu)惠， 20世紀(jì) 80年代重化工業(yè)發(fā)展的低利息政策； 70年代出口金融貸款利率低于商業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)率 利用信貸資金的分配流向控制公司 70年代的制造業(yè)，大公司比小公司容易貸款；重化工業(yè)比輕工業(yè)容易貸款 韓國：融資結(jié)構(gòu)的高負(fù)債 ?為實(shí)現(xiàn)出口導(dǎo)向政策，韓國走向了通過大量舉借國內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)的貸款為主的高負(fù)債經(jīng)營之路，形成了公司對金融機(jī)構(gòu)依存度高、對公司自有資本依存度低的局面 年份 1972 1973 1974 1975 1976 1977 1978 1979 1980 負(fù)債率 272 316 韓國制造業(yè)公司的負(fù)債率（ %） ? 根據(jù) 1985年 5月末的統(tǒng)計(jì)，現(xiàn)代、大宇、三星等 30家大財(cái)團(tuán)的銀行貸款額占銀行 貸款總額的 %； ? 20世紀(jì) 90年代，最大 30家財(cái)團(tuán)自有資本比率平均為 %，負(fù)債率高達(dá) 449%， 是美國的（ 160%） ，日本的（ 85% ） ； ? 1997年以來破產(chǎn)的 8大財(cái)團(tuán)中，排名第 8位的起亞 519%，第 12位漢拿 2056%，第 14位韓寶 1900%，第 19位真露 3057% 。大大高于國際通用負(fù)債率警戒線 230% 東南亞：融資來源多渠道 銀行貸款 銀行由家族興辦，實(shí)施產(chǎn)融合一。沒有涉足銀行業(yè)的家族公司則采取以下屬系列子公司相互擔(dān)保的形勢向銀行融資 以聯(lián)營和合資形式籌資 （ 1）與國家資本聯(lián)營或合資。如大馬郭氏兄弟集團(tuán)控制的玻璃市種植公司、香格里拉酒店中，聯(lián)邦土地發(fā)展局、回教基金等占有相當(dāng)股份（ 2）與國內(nèi)其他私營企業(yè)合資或聯(lián)營；（ 3）與國外資本聯(lián)營或合資。許多家族公司都是通過代理外國產(chǎn)品積累資本，然后與外資合資發(fā)展而起；（ 4）股市籌資。 20世紀(jì) 80年代以來，股市成為家族企業(yè)重要融資渠道。如大馬云頂集團(tuán) 1993年 12月 3家子公司上市，市值達(dá) 151億馬元；豐隆集團(tuán) 8家子公司上市，市值達(dá) ；成功集團(tuán) 6家子公司上市，市值達(dá) 政府優(yōu)惠貸款 20世紀(jì) 60年代的進(jìn)口替代、 20世紀(jì) 70年代的出口導(dǎo)向、 20世紀(jì) 80年代的重化工業(yè)戰(zhàn)略，都得到政府優(yōu)惠貸款支持 二、韓國與東南亞家族治理模式的共性 企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要 由家族成員控制 ? 企業(yè)初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁有，退休后由子女擁有 ? 兄弟姐妹和堂兄弟姐妹創(chuàng)業(yè)，傳繼給他們的子女 ? 具有血緣、姻緣和親緣關(guān)系的家族成員創(chuàng)業(yè)，傳繼給后代共同控制 ? 由家族成員與其他創(chuàng)業(yè)者合辦 ? 企業(yè)上市后，形成產(chǎn)權(quán)多元化格局，但主要由家族成員控制 企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán) 掌握在家族成員當(dāng)中 ? 一是由有血緣關(guān)系的家庭成員控制；二是由包括親緣、姻緣關(guān)系的家庭成員共同控制 ? 印尼的 鹽倉集團(tuán) 蔡云輝、泰國的 陳弼臣 集團(tuán)陳弼臣、正大集團(tuán) 謝國民、馬來西亞的 郭鶴年集團(tuán) 、菲律賓的 鄭周敏集團(tuán) 、韓國的 韓進(jìn)集團(tuán) 趙重勛、 錦湖財(cái)團(tuán)樸成客、 現(xiàn)代集團(tuán) 鄭周永等 韓國家族經(jīng)營管理權(quán) 韓進(jìn)財(cái)團(tuán)會長 趙重勛 韓 逸 開 發(fā) 公 司 經(jīng)專 理務(wù) ： ： 胞次 弟子 韓 進(jìn) 股 份 公 司 經(jīng) 理 ： 內(nèi) 弟 大 韓 航 空 公 司 專駐美本 務(wù)部長 ： ： 長次 子子 現(xiàn)代財(cái)團(tuán)會長 鄭周永 胞弟： 1個(gè) 兒子： 7個(gè) 妹夫： 2個(gè) 五弟岳父 分別在財(cái)團(tuán)下面系列公司中 擔(dān)任經(jīng)理或會長 企業(yè)決策家長化 ? 企業(yè)決策納入家族內(nèi)部系列 ? 家族第二代企業(yè)決策需經(jīng)企業(yè)創(chuàng)辦人 —家長同意，即便已經(jīng)退居二線 ? 與前一輩家族家長相比，第二、三代家族家長的絕對權(quán)威已有所降低，這也是家族企業(yè)第二、三代出現(xiàn)矛盾或沖突的根源所在 經(jīng)營者激勵(lì)約束雙重化 ? 來自家族利益與親情的雙重激勵(lì)與約束 ? 第一代為了光宗耀祖、蔭及后代 ? 第二、三代發(fā)揚(yáng)光大、保值增值 ? 因此，道德風(fēng)險(xiǎn)傾向相對較低，不需規(guī)范制度 ? 但承受的壓力大為家族公司解體留下隱患 企業(yè)員工管理家庭化 ? 把儒家關(guān)于“和諧”“泛愛眾”應(yīng)用于員工管理，在企業(yè)培養(yǎng)家庭式氛圍，使員工產(chǎn)生歸屬感和成就感 ? 金獅集團(tuán)不景氣時(shí)不辭退員工、中亞集團(tuán) 25年以上者全薪退休、韓國家族企業(yè)的高福利等 來自銀行的外部監(jiān)督弱化 ? 作為家族企業(yè)系列之一的銀行與家族其他系列企業(yè)一樣，都是實(shí)現(xiàn)家族利益的工具，因此銀行必須服從于家族的整體利益，為家族的其他系列企業(yè)服務(wù) ? 韓國銀行由政府控制，家族企業(yè)一般圍繞政府產(chǎn)業(yè)政策從事經(jīng)營，故可得到銀行源源不斷貸款。銀行只是一個(gè)發(fā)放貸款的工具，對企業(yè)的監(jiān)督和約束力度很小 政府對企業(yè)的發(fā)展 有較大的制約 ? 華人企業(yè)控制國家經(jīng)濟(jì)命脈，受到政府的限制 ? 家族公司與官僚機(jī)構(gòu)結(jié)合一起（蘇哈托家族），被迫與政府聯(lián)營合資經(jīng)營或安置政府退休人員及其家屬，來搞好政府的關(guān)系 ? 在韓國，政府主要是引導(dǎo)和扶持；在東南亞，政府對家族企業(yè)主要是限制 三、韓國和東南亞家族治理模式的區(qū)別 ? 東南亞家族主要采取金字塔形的控股公司的形式控制下屬系列企業(yè) ? 東南亞家族企業(yè)受所在國土著人制約較大；韓國受政府控制力度較大 ? 在員工激勵(lì)上，韓國用愛國主義來鼓勵(lì)員工 韓國： 投資結(jié)構(gòu)多元化 ?韓國多數(shù)財(cái)團(tuán)擁有業(yè)務(wù)不相關(guān)的主力公司，在投資結(jié)構(gòu)上屬于 非相關(guān)多元化特征 ? 排名前 30名的大財(cái)團(tuán)： 1970年共有系列公司 126個(gè)，平均每個(gè)財(cái)團(tuán)共有 1979年共有系列公司 429個(gè)，平均每個(gè)財(cái)團(tuán)共有 1988年共有系列公司 517個(gè)，平均每個(gè)財(cái)團(tuán)共有 ?排名前 30名的大財(cái)團(tuán)： 1987年平均每個(gè)財(cái)團(tuán)共有 ， 1991年平均每個(gè)財(cái)團(tuán)共有 韓國： 以三星財(cái)團(tuán)為例 20世紀(jì) 90年代共有系列財(cái)團(tuán) 52個(gè)，經(jīng)營領(lǐng)域： 制造、建筑、貿(mào)易、金融、社會服務(wù)五大行業(yè) ? 生產(chǎn)性公司 ： 電子、造船、機(jī)械、石油化